編者按

　　這幾乎成為一個(gè)悖論。
　　脫離了“代客理財”初衷的銀行理財產(chǎn)品，要通過(guò)“內部交易”、“資金池”、“期限錯配”等手段，不斷的演繹“擊鼓傳花”的游戲，以滿(mǎn)足客戶(hù)剛性?xún)陡兜默F實(shí)需求。
　　而剛性?xún)陡兜谋澈�，又是銀行理財雖為數不多，卻長(cháng)袖善舞的“壞賬平滑術(shù)”及負債經(jīng)營(yíng)后信息不透明，甚至不敢透明的“潛規則”的若隱若現。

　　推此專(zhuān)題，無(wú)意批評，但求初心。 （趙萍）

    每到年末或季末，流動(dòng)性趨緊，資金價(jià)格上升，孫炎（化名）總會(huì )比平時(shí)忙。
　　他是一家大型商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)部門(mén)的投資經(jīng)理，從事銀行理財業(yè)務(wù)多年；同時(shí)管理著(zhù)幾十只銀行理財產(chǎn)品，規模上百億。
　　孫炎的工作一邊對接分行推薦上來(lái)的融資項目，一邊對接理財產(chǎn)品銷(xiāo)售部門(mén)的募集資金，而他要做的就是包括非標項目、債券、貨幣等在內的資產(chǎn)配置管理，最終實(shí)現理財產(chǎn)品的預期收益率。接受21世紀經(jīng)濟報道記者采訪(fǎng)的前一天，孫炎又接手了一款10億規模新成立的理財產(chǎn)品。
　　根據總行的安排，流動(dòng)性緊張時(shí)會(huì )發(fā)行較多的超短期理財產(chǎn)品，這些產(chǎn)品大多投向債券市場(chǎng)、貨幣市場(chǎng)等固定收益類(lèi)資產(chǎn)，而銀行最終給出的預期收益率往往比投資所得收益更高，為客戶(hù)實(shí)現預期收益率成為孫炎們的最大任務(wù)。
　　盡管銀行按照監管要求每只理財產(chǎn)品都進(jìn)行“一一對應、單獨建賬核算和管理”，但理財產(chǎn)品的資產(chǎn)負債表、損益表和現金流量表都是銀行自己管理，且不經(jīng)審計，通過(guò)內部交易，最終實(shí)現的還是類(lèi)資金池“吃大鍋飯”的效果。
　　“就像在資金池里劃分了方格，方格之間用漁網(wǎng)隔開(kāi)，水照樣肆意流動(dòng)�！睂O炎說(shuō)，“要限制資金池，真正實(shí)現單獨管理，應該在"三單獨"（單獨建賬、單獨管理、單獨核算）的基礎上進(jìn)一步要求單獨運作，禁止內部關(guān)聯(lián)交易，強制要求銀行理財接受報表審計，并參照上市公司方法進(jìn)行信息披露�！�

　　內部交易方式一：債券收益互倒

　　“銀行理財產(chǎn)品最大的風(fēng)險是內部交易、期限錯配等操作風(fēng)險，而不是債權項目的信用風(fēng)險。內部交易是倒賬最常見(jiàn)的方法，同一家銀行管理的理財產(chǎn)品之間，自己跟自己做交易�！睂O炎道破了這一行業(yè)的“潛規則”。
　　以債券交易為例，理財產(chǎn)品A以99.99元的價(jià)格從理財產(chǎn)品B買(mǎi)入價(jià)值100元的債券資產(chǎn)，然后再以100元的價(jià)格賣(mài)給理財產(chǎn)品B或其他理財產(chǎn)品C，賺取差價(jià)。
　　而在銀行內部，這種交易會(huì )記錄在每個(gè)產(chǎn)品的賬簿上，號稱(chēng)以公允價(jià)值進(jìn)行交易，但內部交易在沒(méi)有外部監督的情況下其實(shí)難言公允。交易方式一般為內部協(xié)議交易，交易價(jià)格必須控制在合理范圍內，價(jià)差不能太大，但可以通過(guò)多頻次、高交易量來(lái)實(shí)現超短期理財產(chǎn)品A預期收益率所需的投資收益。
　　在合理價(jià)差范圍內的價(jià)格屬于市場(chǎng)的正常波動(dòng)，價(jià)格的公允性沒(méi)有問(wèn)題，正是這樣“公允”的價(jià)格在內部交易中也可以輕松制造利益輸送。
　　“目前，大多數銀行理財產(chǎn)品每年所做的投資交易，95%以上均為內部交易。通過(guò)同一家銀行管理的理財產(chǎn)品之間進(jìn)行內部交易，在理財產(chǎn)品之間調配收益，操縱理財產(chǎn)品投資收益極大地損害了投資人的利益�！睂O炎的說(shuō)法得到了另一位股份制銀行資產(chǎn)管理部人士的證實(shí)。
　　2014年1月，央行出臺《關(guān)于商業(yè)銀行理財產(chǎn)品進(jìn)入銀行間債券市場(chǎng)的有關(guān)事項的通知》（下稱(chēng)《通知》），要求符合條件的銀行理財產(chǎn)品可以在銀行間債券市場(chǎng)開(kāi)立債券賬戶(hù)，并規定：管理人的自營(yíng)債券賬戶(hù)與理財產(chǎn)品債券賬戶(hù)之間，以及同一管理人管理的不同債券賬戶(hù)之間不得進(jìn)行交易。
　　《通知》一定程度上遏制了理財產(chǎn)品債券資產(chǎn)內部交易，但也留了口子。一般情況下是以單只理財產(chǎn)品的名義開(kāi)立債券賬戶(hù)，但《通知》還規定：理財產(chǎn)品由非本行的第三方托管人獨立托管的，也可以理財產(chǎn)品系列或理財產(chǎn)品組合的名義開(kāi)戶(hù)。
　　換句話(huà)說(shuō)，系列產(chǎn)品或理財產(chǎn)品組合之間仍然可以進(jìn)行內部交易。此外，短期內，并非所有銀行理財產(chǎn)品都會(huì )開(kāi)立債券賬戶(hù)，未開(kāi)立債券賬戶(hù)的仍可進(jìn)行內部交易。

　　內部交易方式二：非標資產(chǎn)接盤(pán)

　　標準化的債券資產(chǎn)，流動(dòng)性較高，內部交易只為在不同理財產(chǎn)品之間進(jìn)行收益調配。對非標債權資產(chǎn)而言，其交易機制的便捷性不如債券資產(chǎn)，非標資產(chǎn)的內部交易更大意義上是實(shí)現短期資金和長(cháng)期融資項目的期限錯配。
　　“目前銀行理財產(chǎn)品平均存續期大概為2個(gè)月，對應的融資項目投資大多為3-5年，也就意味著(zhù)大多數項目需要18-30只理財產(chǎn)品接力維持，每一次理財產(chǎn)品接力對流動(dòng)性都是一次考驗，同一項目接力次數越多其資金鏈斷裂的風(fēng)險就越大�！睂O炎稱(chēng)。
　　在實(shí)際操作中，理財產(chǎn)品A到期時(shí)，可由新發(fā)行的理財產(chǎn)品B用募集資金直接購買(mǎi)理財產(chǎn)品A所持有的非標資產(chǎn)，實(shí)現一次資產(chǎn)接力。但根據市場(chǎng)實(shí)際情況，新發(fā)行的理財產(chǎn)品不一定能跟上產(chǎn)品到期的節奏，銀行也會(huì )經(jīng)常碰到“青黃不接”的境遇。此時(shí)，一般由銀行存續期內的理財產(chǎn)品或自營(yíng)資金進(jìn)行過(guò)橋交易，或介入自營(yíng)資金先行兌付。
　　“這種交易也包括債券等標準化資產(chǎn)，大多數情況下，銀行理財投資的債券資產(chǎn)都持有到期，跟非標資產(chǎn)沒(méi)什么區別�！币晃晃髂系貐^城商行理財業(yè)務(wù)負責人表示。
　　過(guò)橋交易中，引入處于存續期中的理財產(chǎn)品C，若產(chǎn)品C的資產(chǎn)中有盈余現金，可直接購買(mǎi)理財產(chǎn)品A的非標資產(chǎn)；一般情況下，理財產(chǎn)品C的資產(chǎn)配置方案中結余現金較少，則可由理財產(chǎn)品C向銀行自營(yíng)賬戶(hù)借錢(qián)，計入理財產(chǎn)品C的負債，再買(mǎi)入到期的理財產(chǎn)品A的非標資產(chǎn)，計入理財產(chǎn)品C的資產(chǎn)，待新發(fā)產(chǎn)品B的募集資金到位后，再由其接力。
　　“期限錯配的背后是風(fēng)險和收益的錯配。放下理財產(chǎn)品之間進(jìn)行資產(chǎn)接力本身就存在的流動(dòng)性風(fēng)險不論，在實(shí)現資產(chǎn)接力的同時(shí)，風(fēng)險也往后擊鼓傳花，前面的產(chǎn)品都能平穩兌付，一旦融資項目出現問(wèn)題，可能問(wèn)題其實(shí)早就產(chǎn)生了，隱藏到現在才暴露，但風(fēng)險卻只能由后面接盤(pán)的產(chǎn)品承擔�！鄙鲜龀巧绦胸撠熑吮硎�。
　　孫炎則建議，通過(guò)限制銀行理財產(chǎn)品之間的內部關(guān)聯(lián)交易來(lái)解決期限錯配的問(wèn)題�！斑@比簡(jiǎn)單的"不準搞期限錯配"的行政手段效果要好，更加市場(chǎng)化�！币坏┫拗屏藘炔筷P(guān)聯(lián)交易，期限錯配將導致理財產(chǎn)品到期無(wú)法兌付，倒逼銀行限制行為；同時(shí)，內部關(guān)聯(lián)交易存在天然的利益輸送、價(jià)格操縱的沃土，對其進(jìn)行監管限制是市場(chǎng)共識，能培育規范市場(chǎng)行為，還能起到投資者教育的作用。

　　內部交易方式三：負債經(jīng)營(yíng)管理流動(dòng)性

　　對銀行而言，理財產(chǎn)品資金池和期限錯配的關(guān)鍵是流動(dòng)性管理。而當理財產(chǎn)品資金流動(dòng)性緊張時(shí)，銀行則通過(guò)負債的方式籌集資金，放大了理財產(chǎn)品的杠桿。
　　據上述城商行理財業(yè)務(wù)負責人透露，銀行在運營(yíng)管理滾動(dòng)型理財產(chǎn)品中，當開(kāi)放期中贖回金額超過(guò)申購金額，且理財產(chǎn)品賬戶(hù)上的盈余現金不足以支付超出金額部分時(shí)，該產(chǎn)品便出現了流動(dòng)性風(fēng)險。這種情況下，銀行可以通過(guò)以該滾動(dòng)型理財產(chǎn)品所持債券資產(chǎn)通過(guò)債券質(zhì)押回購的方式向銀行自營(yíng)資金或其他理財產(chǎn)品借錢(qián)。
　　孫炎則透露了另一種情況，銀行為應對非滾動(dòng)型理財產(chǎn)品到期兌付的資金壓力，理財產(chǎn)品到期清算，資產(chǎn)和負債主體不再存續，則采用上述“過(guò)橋模式”。理財產(chǎn)品B通過(guò)向自營(yíng)賬戶(hù)借錢(qián)，接力購買(mǎi)理財產(chǎn)品A的非標資產(chǎn)的同時(shí)，也放大了杠桿。
　　“融資成本會(huì )比市場(chǎng)更低些。特別是在流動(dòng)性緊張、凈值型產(chǎn)品遭遇大額贖回的情況下，這種舉債放大杠桿的經(jīng)營(yíng)更為普遍，理財產(chǎn)品的資產(chǎn)負債率能達到50%-70%。去年6月錢(qián)荒普遍達到70%的水平，平時(shí)的資產(chǎn)負債率一般在20%-30%�！睂O炎說(shuō)。
　　據21世紀經(jīng)濟報道記者了解，早在2008年，興業(yè)銀行等銀行就創(chuàng )新推出銀行理財產(chǎn)品債券質(zhì)押回購業(yè)務(wù)，并被其他銀行廣為效仿，如東莞銀行2009年9月發(fā)行的“玉蘭理財價(jià)值成長(cháng)系列之債券1號理財計劃”，其通過(guò)上述方式杠桿放大至6倍。這種通過(guò)負債放大杠桿經(jīng)營(yíng)的方式此后被銀監會(huì )限制。
　　證監會(huì )2013年下發(fā)的《公開(kāi)募集證券投資基金運作管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》指出，對杠桿水平不加約束，容易導致基金經(jīng)理為比拼收益而爭相擴大杠桿，進(jìn)而加大基金的波動(dòng)性和系統性風(fēng)險，不利于固定收益基金的發(fā)展；同時(shí)對基金投資杠桿做出要求，規定“總資產(chǎn)不得超過(guò)基金凈資產(chǎn)的140%”。
　　銀監會(huì )副主席閻慶民2014年2月接受媒體采訪(fǎng)時(shí)也表示，銀監會(huì )在多項監管規定中對理財資金的投向做了限制。（銀行理財）投資資金的來(lái)源、運用不涉及產(chǎn)生信用杠桿的機制安排。
　　上述股份制銀行資產(chǎn)管理部人士表示，盡管以放大杠桿博取高收益的理財產(chǎn)品債券質(zhì)押回購已得到限制，但把負債管理理財產(chǎn)品流動(dòng)性手段的高杠桿現象依然普遍存在。
　　他認為，銀行理財產(chǎn)品負債放大杠桿經(jīng)營(yíng)風(fēng)險不容忽視。理財產(chǎn)品負債杠桿放大了產(chǎn)品風(fēng)險，并將這種風(fēng)險傳導至銀行自營(yíng)資金，增加了商業(yè)銀行系統性風(fēng)險；如果內部交易價(jià)格不公允，就存在利益輸送的問(wèn)題，涉嫌損害部分投資者的利益。而理財產(chǎn)品負債經(jīng)營(yíng)事先未獲得投資者同意，事中事后投資者也不知情，不僅信息披露制度不健全，而且杠桿放大后理財產(chǎn)品各項資產(chǎn)配置已經(jīng)超過(guò)理財產(chǎn)品說(shuō)明書(shū)的規定，銀行的操作涉嫌違反理財說(shuō)明書(shū)和客戶(hù)合同的約定。