停牌一月的佐力藥業(yè)日前發(fā)布公告稱(chēng)，公司通過(guò)股權轉讓和增資，計劃持有青海珠峰冬蟲(chóng)夏草藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“制劑公司”)51%的股權，將發(fā)酵蟲(chóng)草制劑百令片納入囊中。此次使用超募資金并購，涉及金額1.5億元�！督�(jīng)濟參考報》記者注意到，佐力藥業(yè)收購標的的母公司青海珠峰蟲(chóng)草藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“珠峰蟲(chóng)草藥業(yè)”)曾陷股權糾紛，而制劑公司本身效益欠佳。
　　佐力藥業(yè)公告顯示，為豐富公司的產(chǎn)品品種，提升公司未來(lái)發(fā)展潛力和盈利空間，公司擬使用首次公開(kāi)發(fā)行股票的超募資金中的1.5億元投資珠峰蟲(chóng)草藥業(yè)，其中以現金方式受讓制劑公司31.94%股權，收購金額為7000萬(wàn)元，以現金方式對制劑公司增資8000萬(wàn)元。本次股權轉讓及增資完成后，公司將持有制劑公司51%的股權。資料顯示，制劑公司目前為珠峰蟲(chóng)草藥業(yè)單獨持股。制劑公司成立于2013年，注冊資本3600萬(wàn)元，最初為青海珠峰跟西寧�？苿�(chuàng )業(yè)投資管理有限公司共同設立，但是僅有珠峰蟲(chóng)草藥業(yè)出資30萬(wàn)元。但成立不久的制劑公司并未實(shí)現盈利。財務(wù)數據顯示，2013年度其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為零，凈利潤為虧損17.37萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為12.63萬(wàn)元；今年前五個(gè)月，繼續為零經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，虧損65.50萬(wàn)元。公告稱(chēng)，2014年5月開(kāi)始，公司已正常生產(chǎn)。截至2014年5月31日，本公司尚未對外銷(xiāo)售。
　　數據顯示，截至今年5月31日，制劑公司總資產(chǎn)為826萬(wàn)元，總負債為796萬(wàn)元，凈資產(chǎn)僅為30萬(wàn)元。根據天源資產(chǎn)評估有限公司出具的“天源評報字[2014]第0120號”《青海珠峰冬蟲(chóng)夏草藥業(yè)有限公司股東全部權益價(jià)值評估報告》，評估基準日2014年5月31日時(shí)，制劑公司的股東全部權益評估價(jià)值為17876.98萬(wàn)元。照此計算，評估價(jià)值和賬面價(jià)值相比增加17846.85萬(wàn)元，預估增值率高達59490%。
　　評估報告稱(chēng)，評估基準日時(shí)，由于股東出資(3600萬(wàn)元)尚未完全到位，導致制劑公司的賬面總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)較低。制劑公司評估基準日時(shí)的資產(chǎn)及負債賬面價(jià)值未能完整反映生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的資源，所以從賬面價(jià)值出發(fā)的資產(chǎn)基礎法結果無(wú)法反映制劑公司的股東全部權益價(jià)值。
　　據悉，佐力藥業(yè)本次收購主要看中制劑公司的產(chǎn)品百令片。國內已經(jīng)獲得批準的發(fā)酵蟲(chóng)草制劑有：百令片、百令膠囊、金水寶膠囊、至靈膠囊、寧心寶膠囊等，其中百令膠囊、金水寶膠囊為發(fā)酵蟲(chóng)草制劑市場(chǎng)的主要產(chǎn)品，均為過(guò)10億元級別的大品種。發(fā)酵蟲(chóng)草制劑應用廣泛，包括腫瘤科、呼吸科、腎科、中醫內科、內分泌等領(lǐng)域，具有廣泛的用藥人群。業(yè)內人士指出，百令片擁有生產(chǎn)許可證、醫保資格，生產(chǎn)線(xiàn)又通過(guò)了新版GMP認證，這些為制劑公司開(kāi)價(jià)增值不少。
　　然而，珠峰蟲(chóng)草藥業(yè)曾存在股東資格糾紛的情形，讓本次收購蒙上了一層陰影。公告顯示，原股東在爭奪該公司的所有權，原股東王云主張珠峰蟲(chóng)草藥業(yè)99.7%的股權屬于其所有。青海省高級人民法院審理后出具“(2013)青民二初字第2號”《民事判決書(shū)》，判決王云占有珠峰蟲(chóng)草藥業(yè)50%的股權。雙方當事人不服上述判決，并上訴至中華人民共和國最高人民法院，2014年6月6日，中華人民共和國最高人民法院出具“(2014)民二終字第21號”《民事判決書(shū)》，撤銷(xiāo)青海省高級人民法院“(2013)青民二初字第2號”《民事判決書(shū)》，同時(shí)，駁回王云享有珠峰蟲(chóng)草藥業(yè)99.7%股權的訴訟請求，該判決為終審判決。
　　相關(guān)媒體報道，7月7日，股權轉讓方珠峰蟲(chóng)草藥業(yè)技術(shù)出資人、青海省畜牧獸醫科學(xué)院沈南英教授委托律師向佐力藥業(yè)發(fā)函，稱(chēng)珠峰蟲(chóng)草藥業(yè)法律訴訟纏身，提請佐力藥業(yè)暫停相關(guān)收購事項。珠峰蟲(chóng)草藥業(yè)董事長(cháng)、實(shí)際控制人王輝的弟弟王云，也未放棄珠峰蟲(chóng)草控制權。王云認為，他擁有沈南英持有珠峰蟲(chóng)草藥業(yè)0.3%外的所有股權，王輝在代持的過(guò)程中，奪走了99.7%股權。他在最高人民法院敗訴后，計劃向最高人民檢察院?jiǎn)��?dòng)抗訴程序。
　　《經(jīng)濟參考報》7月9日分別致函佐力藥業(yè)董秘鄭超一和證代，但截至記者發(fā)稿前都沒(méi)有回復。佐力藥業(yè)董秘9日在接受甘肅一家媒體采訪(fǎng)時(shí)表示：“公司收購溢價(jià)不算高，看好百令片，每年增長(cháng)速度接近100%，我們看中的是它未來(lái)發(fā)展前景。公司是2013年剛剛成立起來(lái)的，2014年4月份取得新版GMP證書(shū)。這個(gè)時(shí)候你說(shuō)剛剛成立的企業(yè)有盈利，本身是不現實(shí)的。這個(gè)角度看，它這個(gè)價(jià)格并不高，王云的專(zhuān)利不影響原料藥的生產(chǎn)�！�