外匯局日前下發(fā)《國家外匯管理局關(guān)于境內居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（下稱(chēng)37號文），進(jìn)一步簡(jiǎn)化和便利境內居民通過(guò)特殊目的公司（SPV）從事投融資活動(dòng)所涉及的跨境資本交易。
　　所謂“特殊目的公司”，是指境內居民（含境內機構和境內居民個(gè)人）以投融資為目的，以其合法持有的境內企業(yè)資產(chǎn)或權益，或者以其合法持有的境外資產(chǎn)或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業(yè)。
　　外匯局此舉不僅標志著(zhù)跨境資本和金融交易可兌換程度提高，也意味著(zhù)紅籌機構海外上市的外匯手續進(jìn)一步簡(jiǎn)化。

　　全面優(yōu)化SPV投融資

　　過(guò)去的9年，一直是75號文規范境內居民通過(guò)SPV從事投融資活動(dòng)所涉及的跨境資本交易。所謂75號文，是指2005年頒布的《國家外匯管理局關(guān)于境內居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》。
　　外匯局相關(guān)人士介紹，與75號文相比，此次頒布的37號文主要體現在優(yōu)化管理流程、精簡(jiǎn)管理環(huán)節、簡(jiǎn)化業(yè)務(wù)材料、拓寬資金流出渠道、放寬境外融資資金使用限制、將非上市特殊目的公司員工權益激勵計劃納入登記范圍以及強化風(fēng)險防控的理念等7個(gè)方面。
　　從具體內容看，37號文實(shí)現了兩擴一減——即擴大SPV和返程投資方式的界定范圍，減少了登記主體范圍。
　　擴大SPV界定范圍，體現在此前的75號文僅包括股權融資（包括可轉換債融資）目的設立的SPV，而37號文還將“投資目的”且以“境外資產(chǎn)或者權益”設立的SPV都納入了登記范圍。
　　擴大返程投資方式的界定范圍，體現在75號文對于返程投資限定在“并購”，如購買(mǎi)境內企業(yè)股權、新設外資企業(yè)并購境內企業(yè)資產(chǎn)以及通過(guò)購買(mǎi)的資產(chǎn)新設外資企業(yè)等。
　　減少登記主體范圍，即只對境內居民直接設立或控制的（第一層）SPV進(jìn)行登記，取消原有SPV設立登記、融資登記和融資變更登記等手續，同時(shí)簡(jiǎn)化變更登記內容。
　　在拓寬資金流出渠道方面，37號文允許境內居民購付匯用于SPV設立及境外營(yíng)運資金等，同時(shí)取消境內企業(yè)對SPV境外放款的限制。
　　同時(shí)，放寬境外融資資金使用限制，取消“境內居民從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動(dòng)外匯收入應于獲得之日起180日內調回境內”的強制性調回資金規定，允許境外融資及其他相關(guān)資金留存境外使用。

　　難推紅籌海外上市

　　但業(yè)內人士指出，目前紅籌模式海外上市的最大制約因素在于2006年9月商務(wù)部等六部委發(fā)布的《關(guān)于外國投資者并購境內企業(yè)的規定》，因此37號文出臺對于推動(dòng)紅籌海外上市問(wèn)題并沒(méi)有實(shí)質(zhì)性作用，僅僅是簡(jiǎn)化了外匯登記程序。
　　一般來(lái)說(shuō)，國內企業(yè)海外上市有兩種路徑，一是經(jīng)證監會(huì )審批直接上市，二就是紅籌模式，即國內企業(yè)股東首先在境外注冊一家離岸公司，通過(guò)收購或協(xié)議的方式控股國內企業(yè)，國內企業(yè)轉變成外資后，離岸公司再從境外證券市場(chǎng)上市。
　　一位從事兼并重組多年的律師介紹，紅籌的兩個(gè)核心文件一個(gè)是外匯局75號文，另一個(gè)是商務(wù)部10號文，關(guān)聯(lián)并購要報商務(wù)部批，“目前有了37號文SPV外匯登記會(huì )相對容易做，但是10號文才是‘硬傷’，現在沒(méi)任何改變�！�
　　確實(shí)，10號文中明確規定，境內公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內的公司，應報商務(wù)部審批；同時(shí)當事人不得以外商投資企業(yè)境內投資或其他方式規避前述要求。