信托不再合時(shí)宜 私募藝術(shù)基金獲官方鼓勵

　　7月11日，中國證監會(huì )就《私募投資基金監督管理暫行辦法(征求意見(jiàn)稿)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《暫行辦法》)向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。
　　證監會(huì )新聞發(fā)言人鄧舸表示，《證券投資基金法》將非公開(kāi)募集證券投資基金納入調整范圍，并授權證監會(huì )制定相關(guān)業(yè)務(wù)規范�！稌盒修k法》在適用范圍上有所調整，體現了按照功能監管的原則。 《暫行辦法》顯示，私募證券基金和私募股權基金，以及市場(chǎng)上以期貨、期權、藝術(shù)品、紅酒等為投資對象的其他種類(lèi)私募基金均納入調整范圍。
　　值得注意的是，藝術(shù)品投資也被納入此次私募基金的調整范圍�！稌盒修k法》不僅明確表示對設立私募基金管理機構和發(fā)行不設行政審批，更細化了投資者的投資資質(zhì)。業(yè)內人士表示，文件從程序上簡(jiǎn)化了基金的設立，并且明確提出投資人應具備相應的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔能力，是官方鼓勵發(fā)展藝術(shù)品私募基金的信號。

　　簡(jiǎn)化基金設立程序 抬高投資人進(jìn)場(chǎng)門(mén)檻

　　私募基金的投資范圍明確為“包括買(mǎi)賣(mài)股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的”。
　　《暫行辦法》在市場(chǎng)準入環(huán)節，不對私募基金管理人和私募基金進(jìn)行前置審批，而是基于基金業(yè)協(xié)會(huì )的登記備案信息，進(jìn)行事后行業(yè)統計、風(fēng)險監測和必要的檢查。
　　《暫行辦法》規定合格投資者是指具備相應風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔能力，投資于單支私募基金的金額不低于100萬(wàn)元且符合下列相關(guān)標準的單位和個(gè)人：(1)凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)元的單位；(2)個(gè)人金融資產(chǎn)不低于300萬(wàn)元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬(wàn)元。
　　上海文化藝術(shù)品研究院執行院長(cháng)、中國收藏家俱樂(lè )部理事長(cháng)孔達達分析說(shuō)，《暫行辦法》明確表示對設立私募基金管理機構和發(fā)行不設行政審批，而更重視事中、事后的監管，“去除了行政審批，簡(jiǎn)化了基金設立的程序，因此可能在一定程度上是鼓勵私募藝術(shù)基金的發(fā)展�！�
　　但是，從《暫行辦法》對基金投資人的資質(zhì)所設要求來(lái)看，從某種程度上卻是抬高了投資門(mén)檻�？走_達認為：“私募基金的投資人往往相互了解，基金的成立是建立在相互信任的基礎上。而且由于基金的管理人通常也會(huì )以自有的資金進(jìn)行投資，從而形成利益、風(fēng)險、收益的共享機制，使得管理人對基金的運作更加盡職盡責，盈利性也更好。但是無(wú)論是私募基金還是公募基金，都存在兌付上的風(fēng)險，即管理人的投資盈利能力，《暫行辦法》對私募基金投資人或單位的資格和風(fēng)險承擔能力做了明確的規定�！�
　　藝術(shù)品投資并非是一個(gè)可以廣泛參與的大眾投資門(mén)類(lèi)，因為其標的物的專(zhuān)業(yè)性較強，它的特殊性也決定了藝術(shù)品價(jià)格認定的復雜性，《暫行辦法》中對投資人門(mén)檻的抬高，并非是一種單純的限制�？走_達明確表示：“對投資人資質(zhì)的明確規定其實(shí)是將一些資金量少的投資者排除在這種高風(fēng)險高收益的投資門(mén)類(lèi)之外，《暫行辦法》對資金募集、投資運作、監督管理等方面都有相應的規定，以求更好地保護投資人的利益和規范基金管理者的行為�！�

　　信托不再合時(shí)宜 私募優(yōu)勢明顯

　　據孔達達提供的數據表明，從藝術(shù)品基金開(kāi)始興起的2007年到2011年的鼎盛期，全國發(fā)行了至少50支藝術(shù)品基金。2009年以前，藝術(shù)基金以銀行及私募基金為主，而2011年政府開(kāi)始嚴格控制房地產(chǎn)貸款額度時(shí)，房地產(chǎn)和藝術(shù)品信托基金開(kāi)始大行其道，這一年涌現的藝術(shù)品基金大部分都是以信托方式進(jìn)入市場(chǎng)。
　　實(shí)際上介于2012年藝術(shù)品市場(chǎng)開(kāi)始全面回調，拍賣(mài)市場(chǎng)下滑走勢明顯，市場(chǎng)低迷。另外，“國38號文”對文交所的調控不但對藝術(shù)品信托產(chǎn)生沖擊，更是從側面擠壓了原本就少的退出渠道。2012年下半年的“查稅風(fēng)波”也讓藝術(shù)品市場(chǎng)一路跌跌撞撞，三大藝術(shù)品莊家被查事件，更直接打擊了藝術(shù)品信托的熱情。
　　從去年開(kāi)始，藝術(shù)品信托無(wú)論是參與的機構，還是發(fā)行產(chǎn)品的數量及規模，都開(kāi)始呈現明顯的萎靡之勢。
　　其實(shí)早在去年此時(shí)，很多業(yè)內人士紛紛向記者表示，藝術(shù)品信托模式的基金將在中國所占比例越來(lái)越小，私募在時(shí)間、周期和回報率上都比信托有更多非剛性的優(yōu)勢。
　　藝術(shù)品私募基金的運作模式在本質(zhì)上跟PE一樣，只是介于藝術(shù)品標的物的特殊性，在前期需要對所投資作品的市場(chǎng)進(jìn)行梳理，對作者進(jìn)行分析，以及存在更多的如展覽、圖冊等后續增值服務(wù)，
　　其實(shí)，藝術(shù)品私募基金早以多種形式在民間存在，既有規范化的有限合伙形式，也有圍繞畫(huà)廊等會(huì )員制形式存在的，還有幾個(gè)朋友湊份子而成的，正因為這些私募基金的運作比較隱秘，參與投資的投資人相對圈子化，基金投資哪些品種等都非完全公開(kāi)，因此私募的監管和流程的不透明成為潛在風(fēng)險。而《暫行辦法》明確將藝術(shù)品投資納入其范圍，或許正是對藝術(shù)品私募基金市場(chǎng)放出的利好信號。
　　上海鼎藝投資管理有限公司委員會(huì )主席陳波就曾向記者提出：“藝術(shù)品基金開(kāi)始多傾向于做私募，而不是信托，信托發(fā)行成本比較高，最后體現在收益的壓力上，要持續不斷地給投資人合理的回報�！标惒ㄕJ為，藝術(shù)品基金需要很長(cháng)時(shí)間、需要沉淀、需要大量的增值服務(wù)，私募在募集和發(fā)行成本上更為合適。