“我們內部也覺(jué)得很意外，一直認為最難通過(guò)的董事會(huì )都通過(guò)了，沒(méi)有想到會(huì )是這個(gè)結果�！被丈蹄y行某中層管理人員對理財周報記者表示：“但從內部員工的角度講，我們肯定都希望股權結構更加優(yōu)化。能夠引入像國美這樣比較規范的上市公司，對銀行未來(lái)發(fā)展都有好處�！�
    國美與徽商銀行的“聯(lián)姻”在經(jīng)過(guò)幾番波折之后，意外以失敗告終。2月1日，雙方共同發(fā)布公告，宣布認購事項終止。
　　雖然在此次認購過(guò)程中，雙方經(jīng)歷了下調認購份額、延長(cháng)協(xié)議期限兩次波折，但最終仍沒(méi)如愿成功聯(lián)姻。
　　國美在1月2日的公告中明確指出，“根據補充協(xié)議二，徽商銀行承諾繼續盡快取得中國證監會(huì )對認購事項下的批準，并在取得中國證監會(huì )的審批及同意的前提下，雙方同意按照原協(xié)議的約定繼續友好協(xié)商�！�
　　由此不難看出，問(wèn)題可能正是出在證監會(huì )的審批環(huán)節。而徽商銀行此次動(dòng)用的“一般性授權”也是引發(fā)了不小爭議。
　　作為在港上市企業(yè)的特殊“待遇”，徽商銀行曾在公告中將“一般性授權”解釋為，“董事會(huì )于股東周年大會(huì )上取得授權，董事會(huì )有權批準本行配發(fā)及發(fā)行認購股份，及無(wú)須額外獲得股東批準�！�
　　但值得注意的是，國美此次購入的股份將占徽商銀行已發(fā)行股本的5.72%，由于只有國美一家參與徽商銀行的增發(fā)，其余股東的持股比例也將隨之被攤薄，也是不爭的事實(shí)。

　　與國美聯(lián)姻一波三折

　　3個(gè)月究竟發(fā)生了什么

　　在此次歷時(shí)數月的“聯(lián)姻”過(guò)程中，由于波折不斷，雙方也多次發(fā)布公告披露最新進(jìn)展。然而從公告的字里行間中，并不難看出，此次聯(lián)姻終止的原因，很可能是由于未得到中國證監會(huì )的批準。
　　2月1日，徽商銀行發(fā)布公告稱(chēng)：“董事會(huì )宣布，由于先決條件仍未能得到全部滿(mǎn)足，且本行與國美電器控股有限公司未就繼續交易達成協(xié)議，認購事項已根據該等協(xié)議條款于2015年1月31日終止�！�
　　國美則在同日發(fā)布的公告中表示，“徽商銀行已于2015年1月16日將集團因認購事項而支付的所有款項（連同利息）全額退還�！钡�雙方也同時(shí)表示，此次交易終止不會(huì )對業(yè)務(wù)營(yíng)運及財務(wù)狀況有任何重大不利影響。
　　在此次歷時(shí)數月的“聯(lián)姻”過(guò)程中，由于波折不斷，雙方也多次發(fā)布公告披露最新進(jìn)展。然而從公告的字里行間中，并不難看出，此次聯(lián)姻終止的原因，很可能是由于未得到中國證監會(huì )的批準。
　　去年11月11日，國美發(fā)布的公告中稱(chēng)，公司董事會(huì )同意以每股3.8港元，認購徽商銀行新發(fā)行的6.325億股新H股，“認購股份約占徽商銀行截至本公告日期已發(fā)行股本的5.72%及約占徽商銀行透過(guò)認購股份發(fā)行而擴大后已發(fā)行股本的5.41%�！薄罢J購股份的總代價(jià)為總交易24.035億港元，將由國美內部資源撥付�！�
　　理財周報記者注意到，在國美2014年11月11日公布的認購協(xié)議中，除了羅列的數條“先決條件”外，還有一條說(shuō)明是，“如果在最終截止日（2014年12月31日）交割未能完成，則雙方同意就協(xié)議是否繼續履行進(jìn)行進(jìn)一步協(xié)商，如在2015年1月31日前雙方未能就繼續履行協(xié)議達成協(xié)議，則協(xié)議自動(dòng)終止，雙方于協(xié)議項下之權利義務(wù)同時(shí)終止�！�
　　只不過(guò)在當初“聯(lián)姻”的欣喜之下，市場(chǎng)似乎并未注意到這條聲明的意義所在。
　　但僅僅在交易公布后兩周，2014年11月26日，國美又出乎市場(chǎng)意料的發(fā)布一條“認購事項條款變更”的公告，宣布下調初次披露的認購份額。
　　國美稱(chēng)，“為了順利推進(jìn)認購事項的進(jìn)行，經(jīng)雙方友好協(xié)商，本公司與徽商銀行于2014年11月26日簽訂補充協(xié)議。據此，雙方同意對認購事項的認購份數由63250萬(wàn)股新股調整至47100萬(wàn)股新股。約占徽商銀行目前已發(fā)行股本的4.26%及約占擴大后已發(fā)行股本的4.09%�？偞鷥r(jià)也由原訂的24.035億港元，減少至17.89億港元�！�
　　徽商銀行同樣于當日發(fā)表公告，但同樣并未說(shuō)明緣由。
　　然而，降低認購新股總額，似乎并沒(méi)有對此次交易起到作用，交割并沒(méi)有在第一個(gè)截止日期2014年12月31日順利完成。
　　2015年1月1日，雙方仍然友好地簽訂了延期協(xié)議。
　　國美及徽商銀行同時(shí)于1月2日發(fā)布公告稱(chēng)，雙方訂立了第二項補充協(xié)議，將截止日期延期至1月16日。根據有關(guān)補充協(xié)議，“如在今年1月16日之前雙方未能履行原協(xié)議及補充協(xié)議協(xié)商一致，并得到交割所需的內部批準，徽商銀行承諾在1月20日之前，將國美電器因認購事項而支付的任何和所有的款項全額退還�！�
　　但遺憾的是，延期仍未能阻止認購事項以失敗告終。
　　其實(shí)，在雙方于1月1日簽訂的補充協(xié)議二中，除了將時(shí)間延期外，還有明確提到，“根據補充協(xié)議二，徽商銀行承諾繼續盡快取得中國證監會(huì )對認購事項下的批準，并在取得中國證監會(huì )的審批及同意的前提下，雙方同意按照原協(xié)議的約定繼續友好協(xié)商�！�
　　由此不難看出，問(wèn)題或許就出在證監會(huì )的審批環(huán)節。

　　“一般性授權”引爭議

　　一位港股分析人士對理財周報記者表示：“確實(shí)是在港上市公司的一種規則。不同于配股的是，一般性授權允許公司在不提供給現有股東的情況下發(fā)行新股。少數情況下，控股股東有可能濫用一般性授權，通過(guò)增發(fā)新股稀釋小股東權益�！�
　　對于兩家財務(wù)較為透明的上市公司來(lái)說(shuō)，引資入股實(shí)屬正常的市場(chǎng)行為。但此次交易唯一特別之處就在于徽商銀行動(dòng)用了“一般性授權”這一概念。
　　徽商銀行曾在公告中，對一般性授權解釋為：“截止公告日期，本行并未根據一般授權發(fā)行內資股或H股，而根據一般授權可發(fā)行的內資股及H股數目分別為1577463856股及632500000股。因此，董事會(huì )已于股東周年大會(huì )上取得授權，董事會(huì )有權批準本行配發(fā)及發(fā)行認購股份，及無(wú)須額外獲得股東批準�！�
　　但是值得注意的是，國美此次購入的股份將占徽商銀行已發(fā)行股本的5.72%，由于只有國美一家參與徽商銀行的增發(fā)，其余股東的持股比例也將隨之被攤薄。
　　據理財周報記者了解，在香港的上市公司一直享有經(jīng)股東批準發(fā)行不超過(guò)已發(fā)行股本20%的股票特權，這項規則使得H股上市公司在并購或者僅僅是急需資金時(shí)得以迅速融資。
　　徽商銀行相關(guān)人士在接受理財周報記者采訪(fǎng)時(shí)，表示對此并不了解。
　　但一位港股分析人士則對理財周報記者表示：“確實(shí)是在港上市公司的一種規則。不同于配股的是，一般性授權允許公司在不提供給現有股東的情況下發(fā)行新股。少數情況下，控股股東有可能濫用一般性授權，通過(guò)增發(fā)新股稀釋小股東權益�！�
　　因此，“一般性授權”一直被認為是一種較為特殊的規則。
　　歷史資料顯示，香港交易所也曾經(jīng)重新審核過(guò)這一發(fā)行規則，并在2009年刊發(fā)的《2008年綜合咨詢(xún)文件事宜11 (一般性授權)的咨詢(xún)總結》中表示，“在詳細考慮市場(chǎng)的回應及據現有資料及情況的分析，港交所認為現時(shí)整體上并無(wú)任何有力的理由須改變現狀，市場(chǎng)對此未來(lái)適當路向及如何改革似乎未有共識，因此，《上市規則》有關(guān)一般性授權的規定目前不作修訂�！�
　　徽商銀行某中層管理人員對理財周報記者表示：“我們內部人士也覺(jué)得很意外，一直認為最難通過(guò)的董事會(huì )都通過(guò)了，沒(méi)有想到會(huì )是這個(gè)結果�！�
　　“但從內部員工的角度講，我們肯定都希望股權結構更加優(yōu)化。能夠引入像國美這樣比較規范的上市公司，對銀行未來(lái)發(fā)展都有好處�！�
　　雖然認購事項告吹，但兩家上市公司的股價(jià)表現并未受到影響。截至發(fā)稿，徽商銀行H股股價(jià)仍維持在3.4港元附近，國美的股價(jià)則繼續保持在1.02港元附近。
　　分析人士也普遍認為，雖然交易失敗，但對兩家公司的影響并不算嚴重。
　　齊魯國際的研報顯示，“市場(chǎng)對公司入股徽商銀行的協(xié)同效應一直有所保留，公司入股徽商銀行告吹，雖然對發(fā)展消費信貸有一定的影響，但可消除市場(chǎng)對公司誤用資金的疑慮。而且，公司互聯(lián)網(wǎng)金融計劃還包括供應商保理和經(jīng)營(yíng)貸、美盈寶、P2P、票據業(yè)務(wù)等一系列金融理財產(chǎn)品可以推動(dòng)增長(cháng)�！�
　　交銀國際則認為，終止認購協(xié)議不會(huì )對國美產(chǎn)生任何重大的經(jīng)營(yíng)影響，并認為“它有助于消除市場(chǎng)對國美現金管理的關(guān)注�！�
　　“盡管終止認購協(xié)議，公司將通過(guò)從1H15開(kāi)始向供貨商提供保理融資，以提高他們對國美供應鏈的忠誠度，繼續改善金融服務(wù)平臺。雖然預計盈利影響微不足道，我們預計公司與供貨商的更緊密關(guān)系將進(jìn)一步提升中長(cháng)期以較佳條款進(jìn)行談判的能力。此外，公司金融服務(wù)平臺的不斷發(fā)展，與國美的多渠道業(yè)務(wù)戰略一致�！�

　　不排除未來(lái)聯(lián)手做 “消費金融”

　　上述徽商銀行中層人士透露，“雖然此次合作意外終止，但并未破壞徽商銀行和國美之間的關(guān)系，未來(lái)繼續在消費金融領(lǐng)域合作也并不是不可能�！�
　　另?yè)�《證券時(shí)報》報道，國美方面同樣透露出，未來(lái)有合資設立消費金融公司的可能性。
　　國美電器首席財務(wù)官方巍表示，這次協(xié)議終止并不影響國美電器整體的金融布局，公司后續可能與徽商銀行成立消費金融合資公司，或入股擁有消費金融牌照的公司。
　　據理財周報記者了解，徽商銀行旗下的徽銀消費金融公司確實(shí)在籌備過(guò)程中，安徽省合肥市現已納入全國第二批消費金融公司試點(diǎn)城市。
　　去年5月，上市公司合肥百貨的一紙公告，徽銀消費金融公司的相關(guān)信息也浮出水面。
　　合肥百貨于去年5月13日晚間公告，公司擬作為一般出資人與主要出資人徽商銀行等，共同發(fā)起設立徽銀消費金融股份有限公司�；浙y消費金融公司注冊資本擬定為5億元，合肥百貨出資5000萬(wàn)元，持股比例10%；徽商銀行及其他一般出資人合計出資4.5億元，持股比例90%，其中徽商銀行出資不低于1.5億元，持股比例不低于30%。
　　上述徽商銀行內部人士稱(chēng)：“關(guān)于和合肥百貨合作的消費金融公司，目前行內的相關(guān)信息并不十分明確，不排除后續會(huì )和國美以后再合作。當然，籌建的過(guò)程需要經(jīng)董事會(huì )批準、監管層批準，需要從長(cháng)計議�！�
　　截至2014年6月30日，徽商銀行資產(chǎn)總額為4429.66億元人民幣，較2013年12月31日增加608.57億元人民幣，增幅達15.93%。實(shí)現歸屬于本行股東凈利潤達人民幣28.39億元，較去年同期增加人民幣3.87億元或15.78%；凈利息收入達人民幣53.61億元，較去年同期增加人民幣6.37億元或13.48%。
　　截至2014年6月30日，徽商銀行資本充足率及核心一級資本充足率分別為14.68%及12.43%，較2013年12月31日分別下降0.51個(gè)百分點(diǎn)及0.17個(gè)百分點(diǎn)。