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編者按：在當前，國企改制重組中的國有資產(chǎn)流失已經(jīng)引起國家的高度重視，溫家寶總理在政府工作報告中強調，要深化國有企業(yè)改革，規范國有企業(yè)改制和國有產(chǎn)權轉讓行為，防止國有資產(chǎn)流失。而在此之前的1月10日，中紀委第七次全體會(huì )議提出，要嚴厲查辦在企業(yè)重組改制中隱匿、私分、轉移、賤賣(mài)國有資產(chǎn)的案件。以管理層控制為目的的各種形式國企MBO，因其“自買(mǎi)自賣(mài)”，更容易成為國有資產(chǎn)流失的重點(diǎn)。從中聯(lián)重科曲線(xiàn)MBO的改制中，我們不禁產(chǎn)生這樣的疑問(wèn)：這里邊是否存在國有資產(chǎn)流失呢？
經(jīng)過(guò)多年的精心運作，以長(cháng)沙建機院院長(cháng)兼中聯(lián)重科(000157)董事長(cháng)詹純新為首的管理層由國企領(lǐng)導變?yōu)橘Y本大佬，以曲線(xiàn)MBO的方式初步掌控中聯(lián)重科。
為何中聯(lián)重科管理層能夠在短短幾年時(shí)間里將一個(gè)總資產(chǎn)高達數十億元的國企順利變?yōu)楣芾韺踊菊瓶氐墓�？記者調查發(fā)現，答案就在：中聯(lián)重科管理層以自己所在的國企——中聯(lián)重科為平臺，精心策劃，以依附于中聯(lián)重科的管理層私人公司——長(cháng)沙高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區中標實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中標公司)從中聯(lián)重科不斷“吸血”獲得資金，然后購買(mǎi)中聯(lián)重科第一大股東長(cháng)沙建機院股權，最終實(shí)現了曲線(xiàn)MBO。
管理層掌控中聯(lián)重科
2006年10月14日，湖南商務(wù)廳對長(cháng)沙建機院改制進(jìn)行了批復：同意長(cháng)沙建機院的投資方湖南國資委將持有建機院的8%股權以人民幣4823.32萬(wàn)元轉讓給智真國際有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)智真國際)；持有的6.06%股權以人民幣3653.67萬(wàn)元轉讓給長(cháng)沙建機院另一投資方長(cháng)沙一方科技投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)一方科技)；持有的18.04%股權以人民幣1.09億元轉讓給長(cháng)沙合盛科技投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合盛科技)。
一方科技和合盛科技，兩者合計持有長(cháng)沙建機院30%股權，當為長(cháng)沙建機院的二當家，這兩家公司正是由長(cháng)沙建機院和中聯(lián)重科管理層控制的企業(yè)。一方科技注冊資本為1.12億元，法定代表人陳鐵堅是中聯(lián)重科原副總經(jīng)理，目前被派到一方科技任職；合盛科技注冊資本為1.32億元，其法定代表人尋明花同時(shí)擔任中聯(lián)重科財務(wù)負責人。目前，長(cháng)沙建機院是中聯(lián)重科第一大股東，持有其49.83%股權，因此，通過(guò)參與長(cháng)沙建機院改制，中聯(lián)重科管理層實(shí)際上曲線(xiàn)實(shí)現了對中聯(lián)重科的MBO，初步掌控了長(cháng)沙建機院和中聯(lián)重科。
國企內隱藏著(zhù)管理層的公司
一方科技和合盛科技的資金有很大一部分來(lái)源于中標公司，它是中聯(lián)重科管理層的私人公司，像“特洛伊木馬”一樣，隱藏在國企中聯(lián)重科和長(cháng)沙建機院內部，其解決了中聯(lián)重科管理層曲線(xiàn)MBO的資金來(lái)源！
2003年8月19日，中聯(lián)重科公告，公司擬以1.27億元收購中標公司全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和相關(guān)負債，包括民用改裝車(chē)輛生產(chǎn)領(lǐng)域的特許經(jīng)營(yíng)資格、專(zhuān)利技術(shù)、“中標”商標及土地使用權等無(wú)形資產(chǎn)。公告披露，中標公司注冊資本為5680萬(wàn)元，為民營(yíng)企業(yè)，主要股東是羅安平等自然人，其主導產(chǎn)品為道路清掃車(chē)、高壓清洗車(chē)等，在國內的市場(chǎng)占有率已超過(guò)50%。中聯(lián)重科歷年的報表均表示，公司前兩大股東——長(cháng)沙建機院與中標公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
但是，公告隱瞞了中標公司的真實(shí)背景！記者得到的一份中標公司成立時(shí)的原始公司章程，準確無(wú)誤地表明了中聯(lián)重科管理層擁有中標公司的真相。該章程顯示，5680萬(wàn)元的注冊資本分別由詹純新(長(cháng)沙建機院院長(cháng)兼中聯(lián)重科董事長(cháng)，出資422.69萬(wàn)元，為第一大股東)以及李佑民(長(cháng)沙建機院書(shū)記，出資307.40萬(wàn)元)、劉安元(中聯(lián)重科副總，出資234.26萬(wàn)元)、張建國(長(cháng)沙建機院副院長(cháng)，出資258.32萬(wàn)元)、方明華(中聯(lián)重科第一任董事長(cháng)，出資237.64萬(wàn)元)、羅安平(長(cháng)沙建機院副院長(cháng)，其出資216.30萬(wàn)元)等27名自然人共同出資組建。中標公司成立當初的法定代表人為詹純新，后改為羅安平。根據相關(guān)規定，長(cháng)沙建機院與中標公司為關(guān)聯(lián)公司。
2003年9月23日，中聯(lián)重科第一次臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)，在實(shí)際關(guān)聯(lián)股東長(cháng)沙建機院未予以回避(依據有關(guān)法規，由于本次重大資產(chǎn)購買(mǎi)事項構成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方股東應該回避表決。長(cháng)沙建機院擁有的49.84%的投票權不得參加表決，但在股東會(huì )上其49.84%的投票權投了贊成票)的情況下，使收購中標公司的議案順利通過(guò)。
隱藏上述關(guān)聯(lián)關(guān)系是否是為了議案順利通過(guò)？中聯(lián)重科董秘李建達沒(méi)有給出記者回答。
靠“吸血”快速成長(cháng)
中標公司一直不顯山露水，卻以驚人的速度高速成長(cháng)。記者調查發(fā)現，中標公司這種超常規發(fā)展速度，緣于和上市公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。中標公司從誕生那天起，就一直在長(cháng)沙建機院內，中標的生產(chǎn)廠(chǎng)房與中聯(lián)的廠(chǎng)房實(shí)際上就在一起，中標公司與中聯(lián)重科共享共同的生產(chǎn)廠(chǎng)房和其他資源。
中標公司在經(jīng)營(yíng)中不斷占用中聯(lián)重科的資金，在中聯(lián)重科2001年報、2002年報中顯示，在2001年、2002年中標公司占用中聯(lián)重科的資金分別高達1244萬(wàn)元(中聯(lián)重科對中標公司的應收賬款)、5100多萬(wàn)元(其中預付款1442萬(wàn)元、應收款3701萬(wàn)元)。
另外在公告中顯示，中聯(lián)重科以1.27億收購中標公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和相關(guān)的負債，包括民用改裝車(chē)輛生產(chǎn)領(lǐng)域的特許經(jīng)營(yíng)資格、專(zhuān)利技術(shù)、“中標”牌商標等無(wú)形資產(chǎn)。其中無(wú)形資產(chǎn)中的商標權評估值為3462萬(wàn)元。事實(shí)上記者在收購報告書(shū)里卻發(fā)現，這些無(wú)形資產(chǎn)的賬面價(jià)值為0，也就是中標公司并未為取得這些商標花費任何費用，那么中標公司的商標是怎么來(lái)的呢？
“中聯(lián)重科很多產(chǎn)品的商標是以‘中標’的名義申請的，中聯(lián)重科花錢(qián)投入的商標最終卻落進(jìn)中標公司的口袋，然后中聯(lián)再花巨資從中標的手中買(mǎi)回來(lái)�！币晃恢槿耸肯蛴浾咄嘎读诉@里面的內情。
從2002年報中記者看到，在當年，泵車(chē)是中聯(lián)重科的主要產(chǎn)品，但是記者也了解到在當時(shí)該泵車(chē)使用的的商標卻是“中標”并非“中聯(lián)”。
中聯(lián)重科很多產(chǎn)品的商標權為什么要通過(guò)中標公司來(lái)申請？李建達只是簡(jiǎn)單的對記者解釋說(shuō)：“因為以中標的名義申請比較方便�！�
公開(kāi)資料還顯示，“中標1.27億凈資產(chǎn)中的無(wú)形資產(chǎn)部分有相當部分來(lái)自土地增值�！�2001年，中聯(lián)重科籌劃在望城建設“中聯(lián)科技園”，園中的主要項目為“高速施工升降機技術(shù)改造項目”，為此，2002年中聯(lián)重科與湖南望城縣達成協(xié)議，在當地購置1100畝土地。但是，在具體操作中，中聯(lián)重科卻僅僅以自己的名義購買(mǎi)600畝，其余400多畝土地是以中標公司的名義購買(mǎi)，當時(shí)購買(mǎi)該處土地成本價(jià)為50元/平方米。
在一年之后，中聯(lián)重科再從中標手中把這400多畝地購買(mǎi)回來(lái)，此時(shí)的交易價(jià)格卻變?yōu)榱?0元/平方米，經(jīng)過(guò)中標這個(gè)環(huán)節，中聯(lián)重科每平方米多付出40元，總計多付出1000多萬(wàn)元。
更值得注意的是，當時(shí)中標公司并未向望城縣全部支付土地征用的有關(guān)費用——土地征用包干費3212萬(wàn)元，僅僅“已支付土地征用包干費及開(kāi)發(fā)設計費用，合計733.24萬(wàn)元”。在這筆土地交易中，中標公司以733.24萬(wàn)元的投入，僅僅一年多時(shí)間，就獲得1000多萬(wàn)元的收益，這1000多萬(wàn)元的收益恰恰來(lái)自中聯(lián)重科。
中標公司再套現
中標公司除了本身的實(shí)業(yè)資產(chǎn)外，還是中聯(lián)重科的第二大股東，投資中聯(lián)重科也使得中標實(shí)現了超常的受益。
1992年9月28日，中聯(lián)重科的前身——長(cháng)沙高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區中聯(lián)建設機械產(chǎn)業(yè)公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中聯(lián)建機)正式掛牌成立。1999年3月7日，中標公司誕生。同年8月8日，中聯(lián)建機改制為中聯(lián)重科，記者從中聯(lián)重科上市說(shuō)明書(shū)查閱到，當時(shí)，中標公司投入中聯(lián)重科的資產(chǎn)為3189.78萬(wàn)元，在2000年中聯(lián)重科上市后，中標公司持有中聯(lián)重科15.83%法人股，為其第二大股東。
浩源投資分析師王凡指出，中標公司誕生的時(shí)機非常微妙，從時(shí)機看，中標公司趕在中聯(lián)重科成立前成立，然后成為即將上市的中聯(lián)重科的第二大股東，中標公司的存在從法律角度確保了長(cháng)沙建機院和中聯(lián)重科高管在的中聯(lián)重科實(shí)際利益。
記者從中聯(lián)重科2003年報中發(fā)現，僅僅在2003年度，長(cháng)沙建機院就為中聯(lián)重科提供了4.3億元的貸款擔保。在國有企業(yè)長(cháng)沙建機院的支持下，中聯(lián)重科迅速成長(cháng)，中標公司也因此受益，但是公開(kāi)資料中，記者幾乎找不到中標公司給中聯(lián)重科的任何支持，反而不斷從中聯(lián)重科受益。
在2003年9月23日中標公司將經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)賣(mài)給中聯(lián)重科，不再與中聯(lián)重科發(fā)生關(guān)聯(lián)交易后，中標公司開(kāi)始將持有的中聯(lián)重科的股權套現。2004年6月30日，中聯(lián)重科發(fā)布公告：中標將持有的中聯(lián)重科15.83%的法人股，轉讓給深圳金信安投資公司，金額為1.96億元。
簡(jiǎn)單計算，在5年中，中標公司在中聯(lián)重科的投資收益高達5.15倍！
運作曲線(xiàn)MBO
在管理層獲得巨額資金后，擁有近半個(gè)世紀歷史的中國建設機械品牌——長(cháng)沙建機院終于邁出了改制的第一步。
2004年8月，長(cháng)沙建機院開(kāi)始具體實(shí)施曲線(xiàn)MBO方案，即采取“國有股從形式上相對控股，管理層謀求實(shí)質(zhì)控制”的改制方案。湖南國資委委托長(cháng)沙建機院操刀該院的改制總體方案，2004年8月6日，《長(cháng)沙建機院改制總體方案》出臺，具體方案為國家相對控股38%，管理層及員工30%(其中詹純新10%，其他高級管理層10%，基層員工10%)，同時(shí)引進(jìn)兩家戰略投資者，占32%(其中一方不得超過(guò)20%)。
當年11月18日中聯(lián)重科發(fā)布公告，稱(chēng)其大股東——長(cháng)沙建機院的股權結構設計具體方案為：國家相對控股38%，員工30%，同時(shí)引進(jìn)兩家戰略投資者，占32%(其中一方不得超過(guò)20%)。在這個(gè)公告里，沒(méi)有具體提到管理層的股權比例。
此后長(cháng)沙建機院的改制開(kāi)始分階段實(shí)施，2005年11月2日，中聯(lián)重科披露：大股東長(cháng)沙建機院獲準分階段實(shí)施改制工作，先行成立“長(cháng)沙建設機械研究院有限責任公司”(以下簡(jiǎn)稱(chēng)長(cháng)沙建機院有限公司)。長(cháng)沙建機院有限公司的注冊資本為人民幣60291萬(wàn)元，其股權分別為湖南省國資委出資55349萬(wàn)元，占注冊資本的91.8%；湖南省土地資本經(jīng)營(yíng)公司出資1386萬(wàn)元，占注冊資本的2.3%，一方科技出資3556萬(wàn)元，占注冊資本的5.9%。
2006年6月11日，中聯(lián)重科透露，其大股東長(cháng)沙建機院有限公司初步完成改制。長(cháng)沙建機院有限公司的控股股東湖南國資委將其所持部分股權轉予長(cháng)沙建機院及其控股公司管理層所設立的兩家公司——一方科技和合盛科技。股權轉讓后，一方科技和合盛科技分別獲長(cháng)沙建機院6.06%、18.04%的股權，加上此前長(cháng)沙一方持有長(cháng)沙建機院5.9%的股權，管理層與員工實(shí)現了持股30%的初衷，中聯(lián)重科管理層間接實(shí)現對中聯(lián)重科的持股。與此同時(shí)，湖南國資委還擬將長(cháng)沙建機院的8%股權轉予戰略投資者——智真國際。
值得注意的是，中聯(lián)重科在公告中使用的用語(yǔ)是“初步完成改制”，根據《改制總體方案》，長(cháng)沙建機院有限公司下一步將繼續引進(jìn)戰略投資者，實(shí)施下一階段的改制工作，最終引進(jìn)戰略投資者的持股比例將達到32%，使國有股權比例降為38%，這樣管理層控制的長(cháng)沙建機院股權和戰略投資者控制的長(cháng)沙建機院股權之和將超過(guò)國有股權，中聯(lián)重科的實(shí)際控制權將可能會(huì )實(shí)質(zhì)旁落到管理層的手中。
因為管理層控制的一方科技和合盛科技為長(cháng)沙建機院的股東，通過(guò)該公司，管理層對將來(lái)長(cháng)沙建機院戰略投資者的選擇就有了更大的發(fā)言權！根據《公司法》第七十二條規定：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。將來(lái)長(cháng)沙建機院的大股東出讓股權時(shí)，將無(wú)法繞過(guò)另兩股東一方科技和合盛科技這一關(guān)！
錯綜復雜的政商關(guān)系
值得一提的是，長(cháng)沙建機院改制的時(shí)間跨度貫穿了“郎顧之爭”、國企改革大辯論、國務(wù)院國資委表態(tài)禁止大型國企MBO的整個(gè)過(guò)程，但中聯(lián)重科的曲線(xiàn)MBO進(jìn)程盡管經(jīng)歷曲折，但波瀾不驚。
有分析人士認為，這與其掌門(mén)人詹純新的智慧和稟性是分不開(kāi)的。外界評價(jià)，詹純新為人禮數周到，處事明晰，對于各種關(guān)系用心經(jīng)營(yíng)，其往往利用模糊地帶設計出類(lèi)似雙贏(yíng)或多贏(yíng)的結果及遠景。
例如，中聯(lián)重科很大一部分廣告策劃的代理商是黑土地廣告公司，數年中，該公司從中聯(lián)重科獲利不菲！有消息稱(chēng)，該公司是湖南省國資委一位官員家人控制的公司，該官員在長(cháng)沙建機院改制中起到了很大的作用。情況是否真是如此？李建達回避了記者的提問(wèn)。
在2004年10月，長(cháng)沙建機院改制的關(guān)鍵時(shí)刻，詹純新為了長(cháng)沙建機院改制的順利完成，特意約有關(guān)人士到歐洲考察，此歐洲之行，使詹大病一場(chǎng)！但值得慶賀的是，在詹回國后不久，《長(cháng)沙建機院改制總體方案》獲批。
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