股份回購在國外成熟資本市場(chǎng)上較為常見(jiàn)，其主要目的在于調整公司股本結構發(fā)揮財務(wù)杠桿作用、維持公司股價(jià)等。前不久，證監會(huì )發(fā)布政策鼓勵上市公司回購股份，國資委也公開(kāi)表示，支持央企控股的上市公司回購股份。但是，境外間接上市公司股份回購有關(guān)政策目前處于空白狀態(tài)，境外直接上市公司股份回購管理政策雖較完備，但實(shí)際操作仍存在不少問(wèn)題，亟待完善。
　　首先，境外間接上市公司回購審批缺乏明確規范的要求。目前境外間接上市（即通過(guò)特殊目的公司上市）的股份回購的審批和操作處于空白狀態(tài)，對于申請主體、經(jīng)辦流程等均無(wú)任何文件有明確規定。其次，境外間接上市公司股份回購監管?chē)乐販�后。在�?shí)際操作中，間接上市公司回購股份的資金主要通過(guò)經(jīng)常項目渠道流出境外，監管機構無(wú)法在事前掌握境外間接上市公司回購境外股份的情況。還有，境外直接上市公司回購金額調回境內的管理政策未跟進(jìn)，增加了資金管理風(fēng)險。在目前的證券投資外匯管理框架中，僅對境外直接上市公司回購賬戶(hù)余額作了原則性規定，即企業(yè)應在賬戶(hù)有效期滿(mǎn)后將賬戶(hù)余額調回境內并關(guān)閉境外賬戶(hù)，對于資金調回后如何管理責未予明確。某些企業(yè)回購后的賬戶(hù)結存余額巨大，這部分資金調回亟須有明確的政策。最后，境外直接上市公司股份回購業(yè)務(wù)后續監管手段匱乏。由于境外直接上市公司股份回購賬戶(hù)開(kāi)立和回購環(huán)節的業(yè)務(wù)均發(fā)生在境外，境外中資銀行是否按規定操作，取決于銀行自身行為，管理部門(mén)只能依據銀行報備情況來(lái)判斷業(yè)務(wù)的合規性，缺乏有效管理的手段。
　　基于此，筆者提出下列建議：
　　鑒于境外間接上市公司“兩頭在內”（即經(jīng)營(yíng)實(shí)體與實(shí)際控制人均在境內），建議將境外間接上市公司股份回購納入境外投資管理范疇。明確按照境外投資（增資）有關(guān)規定辦理資金來(lái)源審查、資金購付匯等手續，同時(shí)做好境內個(gè)人境外投資變更登記手續。由于境外間接上市公司登記注冊地與股票上市地均在境外，直接監管較為困難，因此監管部門(mén)應通過(guò)不斷強化對境內個(gè)人、境內實(shí)體子公司的監管而強化對境外上市公司的后續監管。這需要進(jìn)一步完善境內可控主體的實(shí)時(shí)監測，理清境外間接上市公司的上下層股權結構，要求其境內實(shí)際控制人實(shí)時(shí)報送境外公司重大變更與決議情況、要求其境內實(shí)體子公司定期報送與境外公司的資金往來(lái)狀況等。建議合理設定境外直接上市股份回購境外股票賬戶(hù)的期限，比如將回購境外股票賬戶(hù)的使用期限設定為固定期限（如一年），同時(shí)要求企業(yè)按月報送回購股票進(jìn)度，外匯局根據其回購進(jìn)度適時(shí)調整賬戶(hù)使用期限，根據企業(yè)回購進(jìn)度計劃核定賬戶(hù)使用期限，根據實(shí)際回購情況監督企業(yè)的賬戶(hù)使用。為完善回購股票賬戶(hù)余額調回管理環(huán)節，建議按照全口徑管理原則，對回購境外股票資金實(shí)行專(zhuān)用賬戶(hù)管理，同時(shí)，細分國際收支交易項目，加強對回購股票資金的管理，防止非法企圖者利用政策漏洞進(jìn)行資本套利。
　　欲使上述管理切實(shí)有效，離不開(kāi)加強對境外資金運作的動(dòng)態(tài)監測，并由此逐步構建跨境統計的監測系統，做好分析預警，建議過(guò)建立境內中資銀行與境外分支機構的聯(lián)動(dòng)機制，進(jìn)而將境外資金運作納入監管視野。