A股市場(chǎng)近來(lái)的連續下跌，引發(fā)市場(chǎng)上投資者一系列救市訴求，這些救市訴求之中，暫停新股發(fā)行顯然違背了市場(chǎng)化取向，但企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）過(guò)程中，一些具體的制度不足，則確實(shí)有修正完善的必要。
　　事實(shí)上，立法完善A股各項制度，也是救市，并且是最合理的救市。相對于匯金增持四大行等順勢而為的救市措施，夯實(shí)以發(fā)審制度、上市制度、投資者保護制度等，可以更好地重塑股市活力，恢復市場(chǎng)信心。A股制度夯實(shí)工作，千頭萬(wàn)緒、繁瑣而沉重，但只要我們從細微處著(zhù)手，發(fā)現問(wèn)題解決問(wèn)題，一點(diǎn)一點(diǎn)地修補或加以完善，就一定可以從根本上達到“不救而救”的理想境界。加強對非正常更換IPO中介問(wèn)題的監管，就可以作為制度完善的一個(gè)突破口。
　　非正常更換中介機構，作為企業(yè)IPO過(guò)程中的“意外”，一直因其背后“故事多多”而備受投資者關(guān)注。但既有制度過(guò)于粗疏，不便于投資者更深了解擬上市企業(yè)非正常更換中介的真實(shí)情形，容易引起投資者不必要的懷疑。
　　以不久前由于初步詢(xún)價(jià)對象不足20家而被迫中止發(fā)行的某公司為例，根據中國證監會(huì )公告，該公司因更換原簽字會(huì )計師觸發(fā)“會(huì )后重大事項”需要進(jìn)行會(huì )后事項審核，接下來(lái)，該公司首發(fā)（會(huì )后事項）審核于10月17日獲得通過(guò)，并將于近日重啟發(fā)行程序。
　　“詢(xún)價(jià)對象不足——中止發(fā)行——出現會(huì )后重大事項——會(huì )后事項上會(huì )審核——項目過(guò)會(huì )”，該公司汲取發(fā)行中止教訓后的一切做法似乎都順理成章，合乎規矩，其能夠成功過(guò)會(huì )絕非偶然，相信其操作模式，會(huì )引起未來(lái)其他類(lèi)似公司的效仿。仔細分析其更換中介機構的相關(guān)公告及說(shuō)明，對于一家即將重啟上市進(jìn)程的企業(yè)來(lái)說(shuō)，該公司更換審計機構相關(guān)簽字人員的簡(jiǎn)單補正措施又似乎與法意不合、略顯草率，確有值得商榷之處。
　　對IPO項目來(lái)說(shuō)，在申報文件遞交到監管部門(mén)后“臨陣換將”是非常忌諱的，容易招致投資者疑慮并引來(lái)不必要的糾紛，也容易引起監管部門(mén)對IPO項目質(zhì)量的懷疑。其中，更有可能是相關(guān)中介機構遭受證監會(huì )等監管部門(mén)處罰或相關(guān)中介機構及簽字人員出于回避風(fēng)險，拒絕繼續承擔業(yè)務(wù)而被迫更換中介機構。
　　就這一案例來(lái)說(shuō)，相關(guān)中介“城門(mén)失火，殃及池魚(yú)”，該公司也是受害者。不過(guò)，“禍兮福所倚”，如果擬發(fā)行人能夠在更換簽字注冊會(huì )計師后又依照“審慎原則”新聘一家第三方獨立審計機構對該項目IPO審計部分重新復核審驗，或者由證券監管部門(mén)視需要重新指定一家第三方獨立機構進(jìn)行復核，那么就會(huì )將項目審計機構及會(huì )計師意外“出事”的負面影響降到最低，并最大限度消除投資者的疑慮。
　　按照中國證監會(huì )發(fā)行監管部于2002年4月16日發(fā)布的《關(guān)于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構的處理辦法》規定的中介更換處理原則，更換后的會(huì )計師或會(huì )計師事務(wù)所應對申請首次公開(kāi)發(fā)行股票公司的審計報告，出具新的專(zhuān)業(yè)報告。鑒于在實(shí)踐中，同一中介機構，譬如同一會(huì )計師事務(wù)所或律師事務(wù)所，在其指定的簽字人員意外“出事”而不是正常工作變動(dòng)后重新指定一名簽字人員補簽，涉嫌自查自糾，就很難起到消除公眾投資者對其報告公正獨立性的疑慮，也不盡符合監管部門(mén)的立法原意。
　　至于IPO申報文件的復核順序，例如是先由擬發(fā)行人自主聘請第三方機構復核還是由監管部門(mén)徑直指定等，以及相關(guān)復核費用負擔，則可以根據項目實(shí)際情況未來(lái)由監管部門(mén)、擬發(fā)行人、相關(guān)中介機構協(xié)商確定，或由監管部門(mén)在監管文書(shū)或反饋意見(jiàn)中直接確定。
　　筆者認為，IPO公司在更換中介機構或其簽字人員時(shí)，尤其是在發(fā)生相關(guān)中介機構或簽字人員違規被處罰、相關(guān)中介機構或簽字人員拒絕繼續承做或拒絕簽字等非正常情形導致項目被迫更換中介機構或簽字人員時(shí)，由第三方獨立的中介機構對IPO項目相關(guān)文件進(jìn)行復核并出具復核意見(jiàn)是必須的，也更符合證券監管部門(mén)保護中小投資者的立法精神。