IPO審核透明化關(guān)鍵是發(fā)審委票決陽(yáng)光化
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2011-12-20 作者:李季先(萬(wàn)商天勤律師事務(wù)所合伙人) 來(lái)源:上海證券報
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IPO審核透明化又進(jìn)一步。據證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人透露,目前會(huì )里正在考慮把擬上市企業(yè)的招股書(shū)預披露提前,以給公眾留出更多的時(shí)間,充分發(fā)揮監督作用。 從公開(kāi)發(fā)審委委員名單、改革發(fā)審委到對媒體開(kāi)放創(chuàng )業(yè)板第一場(chǎng)發(fā)審會(huì ),從陸續公布企業(yè)被否原因到審核全程的開(kāi)放嘗試,再到如今醞釀中的擬上市企業(yè)招股書(shū)預披露更為提前,IPO審核逐漸“陽(yáng)光化”運作充分體現了監管層穩步推進(jìn)IPO審核透明化、堅持證券市場(chǎng)“三公”原則的決心。 但中國A股市場(chǎng)長(cháng)期激烈“叢林博弈”下的IPO亂象、發(fā)審標準在個(gè)別類(lèi)似項目間出現落差和IPO審核上的發(fā)審委“票決保密”,則讓監管部門(mén)IPO審核的上述陽(yáng)光化努力并未全部被公眾所理解。譬如,因當下發(fā)審委審核的票決信息不透明,對于一些上市后業(yè)績(jì)立即出現變臉或名不副實(shí)的公司如何能夠上市的質(zhì)疑,有的便把批評矛頭不光指向了保薦人、發(fā)行人,還指向了IPO發(fā)審委及其委員。 由于證監會(huì )發(fā)審委在IPO審核時(shí),對擬上市公司審核的票決結果和媒體質(zhì)疑一般沒(méi)有具體闡釋性的披露,發(fā)審會(huì )內部會(huì )議資料及委員討論內容外部也無(wú)從知曉,這無(wú)形中就給了人們幾個(gè)發(fā)審委員就可以決定一家企業(yè)能否上市的印象。從這個(gè)角度而言,當下的IPO審核透明化與公眾的期待不管是從廣度,還是從深度都還有不小距離。 內蒙古永業(yè)農豐生物科技有限公司CFO喻越在談及其公司在納斯達克上市感受時(shí)曾感慨地說(shuō),納斯達克上市的透明化非常強,在納斯達克上市申請只花了三個(gè)月的時(shí)間,任何審批沒(méi)有跟他們(上市監管部門(mén))見(jiàn)過(guò)面,不用吃飯,這可以使我們把更多的精力投入到業(yè)務(wù)上。這恰恰與國內復雜耗時(shí)的IPO審核形成了鮮明的對比,盡管中美國情及資本市場(chǎng)的成熟度不同,中美在IPO審核問(wèn)題上對比并不具有特別典型的比較意義。 實(shí)際上,被視為證監會(huì )發(fā)審權力最為神秘的部分——發(fā)審委員票決情況(即哪些發(fā)審委員對IPO項目通過(guò)持贊成態(tài)度,哪些委員反對通過(guò)該項目,反對通過(guò)的理由是什么)是整個(gè)IPO審核透明化的核心環(huán)節,在這個(gè)環(huán)節中,擬上市公司、保薦人包括參與審核的發(fā)審委員的一舉一動(dòng)都被置于公眾監督之中,審核過(guò)程中相關(guān)問(wèn)題的尺度把握、禁忌都被公眾一覽無(wú)余,非常有利于場(chǎng)外保薦人在類(lèi)似問(wèn)題上少走彎路和其他擬上市公司“有則改之,無(wú)則加勉”,以便節省企業(yè)上市成本,IPO審核透明化的最大意義也在這里。 沒(méi)有IPO審核過(guò)程中發(fā)審委票決環(huán)節的陽(yáng)光化,其他環(huán)節,比如招股說(shuō)明書(shū)預披露、接受舉報、問(wèn)題反饋、及時(shí)公布IPO被否原因等環(huán)節再透明,也很難讓公眾在問(wèn)題IPO公司出現時(shí),相信相關(guān)發(fā)審委員絕對清白以及IPO程序不存在貓膩。道理很簡(jiǎn)單,“能夠咬人的牙齒才是最需要帶套的牙齒”,作為證監會(huì )發(fā)審權力的核心體現,這個(gè)階段權力行使的透明化以及隨之而來(lái)的審核標準統一化對相關(guān)后來(lái)上市公司的行為將產(chǎn)生深遠影響。譬如,一旦發(fā)審委IPO票決陽(yáng)光化,今后擬上市公司在決定IPO時(shí),就會(huì )更多地從自身做起,優(yōu)先強化“內功”,而不是冀圖在發(fā)審公關(guān)或資料粉飾上蒙混過(guò)關(guān)。 就這一問(wèn)題,鑒于中國目前正尋求IPO審核“核準制”下的審核透明化,英美等判例法國家的審判實(shí)踐須說(shuō)明判決及判決理由的做法無(wú)疑可以為我國發(fā)審委IPO審核過(guò)程中進(jìn)行陽(yáng)光化票決提供參考。具體來(lái)說(shuō),在有關(guān)部門(mén)公開(kāi)IPO審核發(fā)審委票決結果的基礎上,可以要求發(fā)審委對相關(guān)企業(yè)IPO項目的投票結果和具體項目的通過(guò)與否說(shuō)明原因、依據,并在第一時(shí)間予以披露,這些審核理由日積月累就會(huì )變成中國擬上市企業(yè)IPO條件標準化的一部分;從長(cháng)遠看,這也是這些IPO審核實(shí)踐中的真實(shí)審核理由將來(lái)變身IPO管理制度的前提。
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