開(kāi)設柜臺交易，必然涉及登記結算服務(wù)由誰(shuí)承擔的問(wèn)題。筆者的意見(jiàn)是，證券登記、存管和結算服務(wù)所必需的場(chǎng)所和設施不宜重復建設。
　　在目前的管理框架下，如果證券公司從中國證監會(huì )獲得的資格較為齊全，通常就會(huì )有針對下列業(yè)務(wù)的場(chǎng)所和設施：證券經(jīng)紀，證券投資咨詢(xún)，與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財務(wù)顧問(wèn)，證券承銷(xiāo)與保薦，證券自營(yíng)，證券資產(chǎn)管理，證券投資基金代銷(xiāo)，直接投資，融資融券，為期貨公司提供中間介紹等等。此外，證券業(yè)協(xié)會(huì )還授予證券公司代辦股份轉讓和股份報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)資格。如果由證券公司為柜臺交易提供集中登記、存管與結算服務(wù)，就要有相應的場(chǎng)所和設施，需要一定的投入。而中國證券登記結算有限責任公司則有現成的場(chǎng)所和設施。一般說(shuō)來(lái)，最大限度地獲得“全牌照”，是證券公司追求的目標，柜臺交易當不會(huì )例外。因此，沒(méi)有必要讓爭取開(kāi)展柜臺交易業(yè)務(wù)的有近百家證券公司去重復建設。
　　提供證券登記結算服務(wù)，與經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)截然不同�！蹲C券法》第一百五十五條規定：“證券登記結算機構是為證券交易提供集中登記、存管與結算服務(wù)，不以營(yíng)利為目的的法人�！倍�證券公司必然是以營(yíng)利為目的。在《證券法》第一百二十五條規定的證券公司業(yè)務(wù)中，并無(wú)任何證券登記結算字樣，但第七項為“其他證券業(yè)務(wù)”。筆者認為，它應該包括證券投資基金代銷(xiāo)、直接投資、融資融券、為期貨公司提供中間介紹、代辦股份轉讓和股份報價(jià)轉讓等業(yè)務(wù)。
　　那么，“其他證券業(yè)務(wù)”是否能包括證券登記結算服務(wù)呢？《證券法》第一百五十八條規定：“證券登記結算采取全國集中統一的運營(yíng)方式�！比绻�“其他證券業(yè)務(wù)”能夠包括證券登記結算服務(wù)，那么，情況就會(huì )發(fā)生很大變化。多數�。ㄗ灾螀^、直轄市）有兩家或兩家以上證券公司，連轄區內集中統一運營(yíng)都無(wú)法做到。如：獲準從事證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的，廣東有22家證券公司，北京13家證券公司，上海有11家證券公司。證監會(huì )《證券登記結算管理辦法》第十九條規定：“投資者開(kāi)立證券賬戶(hù)應當向證券登記結算機構提出申請�！比绻�全國近百家有證券經(jīng)紀資格的證券公司都兼有證券登記結算機構的職能，將來(lái)，一些投資者可能會(huì )有近百張證券賬戶(hù)。證券賬戶(hù)的管理因此會(huì )復雜化，“集中統一的運營(yíng)”更將成為一句空話(huà)。只有證券公司的“其他證券業(yè)務(wù)”不包括證券登記結算服務(wù)，才能符合“集中統一的運營(yíng)”的規定。這也意味著(zhù)，柜臺交易的證券登記結算服務(wù)依舊要由中國證券登記結算有限責任公司提供。目前，代辦股份轉讓系統（俗稱(chēng)“老三板”）和股份報價(jià)轉讓系統（俗稱(chēng)“新三板”）股票交易的登記、存管與結算服務(wù)，即由中國證券登記結算有限責任公司提供。
　　由中國證券登記結算有限責任公司為柜臺交易提供集中登記、存管與結算服務(wù)，便于證券市場(chǎng)的集中統一監管。根據《證券法》和《證券登記結算管理辦法》，如果證券公司就柜臺交易提供集中登記、存管與結算服務(wù)，其章程和業(yè)務(wù)規則也必然要經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構批準。如果證券公司登記、存管與結算服務(wù)的業(yè)務(wù)規則如出一轍，那么，還不如由中國證監會(huì )發(fā)布后由證券公司執行；如果證券公司登記、存管與結算服務(wù)的業(yè)務(wù)規則各有特色，就不便于統一監管。而由中國證券登記結算有限責任公司為柜臺交易提供集中登記、存管與結算服務(wù)，就不會(huì )產(chǎn)生這方面的問(wèn)題。
　　由中國證券登記結算有限責任公司為柜臺交易提供集中登記、存管與結算服務(wù)，還有利于掛牌證券的出質(zhì)�！稉�保法》第七十八條規定：“以依法可以轉讓的股票出質(zhì)的，出質(zhì)人與質(zhì)權人應……向證券登記機構辦理出質(zhì)登記�！本妥C券登記、存管與結算而言，作為獨立第三方的中國證券登記結算有限責任公司的公信力，必然高于集主辦券商與證券經(jīng)營(yíng)機構為一身的證券公司。這樣，包括非上市證券投資基金在內的掛牌證券的優(yōu)勢，就更能體現出來(lái)。大部分金融機構不愿意接受非上市證券為擔保的現狀將會(huì )得到顯著(zhù)的改變。
　　再說(shuō)，《證券法》施行后，證券公司從事股份托管業(yè)務(wù)，已經(jīng)不合法了。而《證券登記結算管理辦法》第四條規定：“證券登記結算業(yè)務(wù)采取全國集中統一的運營(yíng)方式，由證券登記結算機構依法集中統一辦理�！弊C監會(huì )《關(guān)于未上市股份公司股票托管問(wèn)題的意見(jiàn)》進(jìn)一步提出：“證券經(jīng)營(yíng)機構不得從事未上市公司股份托管業(yè)務(wù)”�；�于這樣的大背景，在相關(guān)法律條款和部門(mén)規章等未作修改前，顯然不宜采納證券公司為柜臺交易提供集中登記、存管與結算服務(wù)的建議。