2011年A股上市公司發(fā)布了1264個(gè)高管離職公告,比2010年增長(cháng)了68%。在2012年短短1個(gè)多月時(shí)間里,上市公司高管“辭職潮”依然洶涌。滬深兩市出現高管辭職的上市公司超百家,涉及高管超120人。
對企業(yè)而言,高管辭職不可避免,但近兩年以中小板和創(chuàng )業(yè)板為代表的上市公司高管大批量、持續性離職,并在制度允許的時(shí)間節點(diǎn)上大規!熬珳省睖p持套現的現象絕非正常。不可否認,絕大多數離職套現行為沒(méi)有違反相關(guān)制度規定,高管行為恰恰是在現有制度框架下出于自身利益、進(jìn)行綜合判斷所作出的理性選擇,是一種另類(lèi)的“用腳投票”。
這種現象提醒我們進(jìn)一步關(guān)注可能存在的制度漏洞。
一是發(fā)行制度!叭摺保ǜ甙l(fā)行價(jià)、高市盈率、高募資額)問(wèn)題一直困擾中國股市健康發(fā)展。這在中小板和創(chuàng )業(yè)板表現尤為突出。同時(shí),退市制度不完善助推了資本市場(chǎng) “三高”問(wèn)題。在當前制度框架下,發(fā)行人與中介機構容易形成利益共同體,合謀采取過(guò)度包裝、聯(lián)合炒作等方式,超額募集資金,人為推高股票發(fā)行價(jià),從而實(shí)現高額傭金和高價(jià)套現。在這樣的利益導向下,部分高管推動(dòng)企業(yè)上市的目的也不再單純是融資和推動(dòng)企業(yè)持續發(fā)展,而是隱含了強烈的個(gè)人套現利益驅動(dòng)。
二是減持制度。減持方式和減持時(shí)限的制度安排也是導致高管離職套現的重要原因!豆痉ā芬幎,上市公司董監高人員在任職期間每年轉讓的股票不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。而高管辭職后,對其減持套現的制約就會(huì )大大放松。根據深交所規定,上市公司高管在上市之日起六個(gè)月內申報離職的,自申報離職之日起十八個(gè)月內不得轉讓其直接持有的本公司股份;在第七十二個(gè)月申報離職的,十二個(gè)月內不得轉讓。這也是大量高管在一上市或上市半年后等關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)紛紛辭職減持的原因。
三是激勵制度。企業(yè)激勵機制的核心應是通過(guò)制度設計綁定企業(yè)高管人才的個(gè)人利益和企業(yè)長(cháng)期發(fā)展收益,而股權激勵的初衷也是避免高管激勵短期化。但脫離基本面的資本市場(chǎng)令高管難以抵御高溢價(jià)發(fā)行的誘惑,也反襯企業(yè)發(fā)展現狀及前景與股價(jià)的不匹配。一方面,一般上市公司高管薪酬無(wú)法與低價(jià)原始股套現獲利相提并論,而由于持股成本低,即使股市低迷也仍然獲利豐厚;另一方面,許多企業(yè)上市前后股權激勵制度不兼容,影響了激勵周期和激勵效果,激勵方式也缺乏對長(cháng)期激勵的重視和相應的制度安排。
四是信批制度。對高管離職套現行為缺乏必要的監督和細節披露,成為高管毫無(wú)顧忌紛紛離職套現的重要誘因。高管減持達到上市公司股份的1%才須公告的規定顯得較為寬松。高管可以規避許多重要信息的公開(kāi),從而增加了內部操作的便利性,違規減持、套現后拖延公告等行為時(shí)有發(fā)生且不易被發(fā)現,從而得不到有效追究,導致中小股民利益受損。
要破解高管離職套現困局,必須從制度創(chuàng )新入手,完善配套措施,形成良性引導機制。
第一,完善入市退市制度,解決發(fā)行價(jià)畸高問(wèn)題。發(fā)行價(jià)能夠反映企業(yè)基本面,才會(huì )激勵高管努力推動(dòng)企業(yè)持續快速發(fā)展。要形成合理的反映企業(yè)基本面的發(fā)行價(jià),必須深入推進(jìn)市場(chǎng)化改革,完善新股價(jià)格形成機制,改革股票承銷(xiāo)辦法,打破發(fā)行人與中介機構的利益聯(lián)盟。同時(shí),著(zhù)力完善退市制度,對相關(guān)當事人形成制度壓力和制約。退市制度的完善要從嚴從細,增強針對性和可操作性。建立制度之后,重點(diǎn)在于加強監督檢查并加大懲罰力度,形成有效的互動(dòng)機制。另外,可通過(guò)集中上市、延后上市等操作控制發(fā)行價(jià)。
第二,強化信息披露和公開(kāi)制度。規范完善的信息披露是制約高管減持套現、減小負面影響、維護股市公正的重要支柱。高管規;臏p持套現必須提前披露,如可規定減持金額超過(guò)500萬(wàn)必須提前一個(gè)月公告,讓廣大股民能夠及時(shí)、有效、詳細地了解高管減持的真實(shí)情況和動(dòng)機,維護中小股民的利益。同時(shí),如果在規模性減持行為臨近的時(shí)間范圍內(如三個(gè)月內)出現上市公司重大事項披露(如重組失敗、業(yè)績(jì)下滑等),則需公告說(shuō)明減持行為是否涉及內幕交易。同時(shí),要保障披露信息的完整性、準確性和有效性。
第三,進(jìn)一步完善減持制度。適當延長(cháng)高管持股限售時(shí)間,且無(wú)論在職還是離職,減持規則應一致,以適度控制高管減持節奏,使高管既無(wú)法實(shí)現快速套現也無(wú)法以辭職作為減持手段。當然,也要避免因遏制過(guò)度而打擊高管積極性的情況發(fā)生。此外,可采取降低高管在職期間每年可減持股票比例、新股發(fā)行要求高管簽署任職期和持股期承諾、高管辭職套現后再就職限制等相關(guān)措施,增加其辭職套現行為的成本和風(fēng)險。
第四,完善公司治理和激勵機制。在制定高管激勵制度時(shí),要綁定高管利益與企業(yè)和股東的長(cháng)期利益,避免過(guò)于短期化的激勵措施,使高管能夠為企業(yè)長(cháng)期價(jià)值貢獻力量。同時(shí),配合以適度的短期激勵和非物質(zhì)激勵。
第五,強化法律責任約束,加大違規成本和懲罰力度。進(jìn)一步明確高管違規行為所應承擔的法律責任,強化對減持套現行為的監管力度,將高管離職減持套現等行為與公司業(yè)績(jì)審核相結合,嚴厲打擊存在的違法違規問(wèn)題,維護市場(chǎng)的穩定和公平,保護中小股民利益。同時(shí),要強化保薦機構、中介機構的相關(guān)責任,明確發(fā)行人和承銷(xiāo)商所需承擔的法律責任,加強保薦人責任意識,對包裝炒作、弄虛作假等行為嚴懲不貸。