在境內場(chǎng)外交易市場(chǎng)，雖然針對股份報價(jià)轉讓系統掛牌等環(huán)節，既不強制要求發(fā)行人聘請律師事務(wù)所，也不強制要求發(fā)行人聘請有證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構和會(huì )計師事務(wù)所，但事實(shí)上聘請具備條件的證券服務(wù)機構，已是發(fā)行人的通行做法。
　　從發(fā)行人接受主辦券商提出的聘請證券服務(wù)機構的建議，到發(fā)行人聘請證券服務(wù)機構的制度化，是化解場(chǎng)外交易市場(chǎng)項目風(fēng)險的由軟到硬手段的變化。目前，主辦券商集證券經(jīng)營(yíng)機構和監管機構于一身，在接受掛牌申請、安排證券掛牌時(shí)，更需要有很強的自律性。所以，提倡發(fā)行人自主選擇證券服務(wù)機構，有利于證券中介機構之間的相互制衡，防范風(fēng)險。強制發(fā)行人聘請符合《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》規定條件的律師事務(wù)所和有證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的其他證券服務(wù)機構，有利于提高項目質(zhì)量。目前，主辦券商從事股份報價(jià)轉讓系統一級市場(chǎng)業(yè)務(wù)時(shí)，注冊會(huì )計師、律師等往往成為項目負責人甚至部門(mén)負責人。這與交易所市場(chǎng)的通行做法截然不同，不僅無(wú)法最大限度發(fā)揮會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等服務(wù)機構的作用，反而淡化了證券公司的行業(yè)分析等優(yōu)勢。對此，筆者認為很有必要通過(guò)制度約束，讓證券服務(wù)機構的服務(wù)進(jìn)一步到位。
　　還需要提出的是，現行的行業(yè)分析師資格制度，并不有利于場(chǎng)外交易市場(chǎng)業(yè)務(wù)的開(kāi)展。根據證券業(yè)協(xié)會(huì )《發(fā)布證券研究報告暫行規定》、《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌業(yè)務(wù)規則》，主辦券商從事場(chǎng)外交易市場(chǎng)業(yè)務(wù)的部門(mén)，需要向研究部門(mén)或者子公司借調能夠并已發(fā)布過(guò)相關(guān)行業(yè)研究報告的行業(yè)分析師，參與項目小組。這是針對證券公司跨部門(mén)業(yè)務(wù)合作的唯一強制性要求。而證券業(yè)協(xié)會(huì )《證券公司信息隔離墻制度指引》又規定：“跨墻人員在跨墻活動(dòng)結束且獲取的敏感信息已公開(kāi)或者不再具有重大影響后方可回墻�！� 一個(gè)項目歷時(shí)若干年，在場(chǎng)外交易市場(chǎng)并非少數，因此，執行相關(guān)規定就很不容易。如果主辦券商從事場(chǎng)外交易市場(chǎng)業(yè)務(wù)部門(mén)的人員也能取得證券投資咨詢(xún)執業(yè)資格，并嚴格限定其只在場(chǎng)外交易市場(chǎng)一級市場(chǎng)業(yè)務(wù)中使用證券投資咨詢(xún)執業(yè)資格，可能更有利于證券公司防火墻制度的建設。
　　柜臺交易主要由風(fēng)險偏好者參與。鑒于我國投資者數量龐大，構成復雜，與其一味提高投資者進(jìn)入場(chǎng)外交易市場(chǎng)的門(mén)檻，不如堵疏結合，在制度設計上要求對掛牌證券作比上市證券更為充分的風(fēng)險揭示。場(chǎng)外交易市場(chǎng)的發(fā)行人，在強制要求下，涉及證券掛牌、發(fā)行、資產(chǎn)重組等事項，可自愿聘請證券中介機構。這種強制要求與信息披露的強制要求精神相一致。這有利于中國特色的場(chǎng)外交易市場(chǎng)的建設和發(fā)展。
　　通常說(shuō)來(lái)，掛牌證券發(fā)行人在場(chǎng)外交易市場(chǎng)獲得的利益，要比上市證券發(fā)行人小。這就決定了掛牌證券發(fā)行人的信息披露要求會(huì )比上市證券發(fā)行人低。因此，針對區域市場(chǎng)板、退市板等層次較低的柜臺交易，證券中介機構可借鑒臺灣地區的某些做法，簡(jiǎn)化一部分工作。如，證券經(jīng)營(yíng)機構可填寫(xiě)重要事項查核表等，以取代盡職調查報告。律師事務(wù)所可填寫(xiě)公開(kāi)披露事項檢查表等，會(huì )計師事務(wù)所可填寫(xiě)資金管理情形檢查表等。當然，文件編制的簡(jiǎn)化，并不意味著(zhù)證券服務(wù)內容的實(shí)質(zhì)性減少。
　　柜臺交易信息披露內容少，但掛牌證券發(fā)行人和證券中介機構的風(fēng)險提示不能逐級減少。這方面，已有一些好的做法。比如，由主辦券商就代辦股份轉讓系統掛牌公司公布的年度報告發(fā)布分析報告等。這不會(huì )明顯增加發(fā)行人的成本。證券中介機構就證券掛牌、發(fā)行、發(fā)行人資產(chǎn)重組等事項發(fā)表公開(kāi)的意見(jiàn)時(shí)，揭示風(fēng)險的尺度絲毫不能放寬。尤其是針對信息披露內容相應減少所蘊藏的風(fēng)險，更應當充分揭示。至于掛牌公司不履行信息披露義務(wù)，證券中介機構則揭示終止掛牌或轉到最低層次市場(chǎng)掛牌的風(fēng)險。這樣的制度安排，有利于證券中介機構健全激勵約束機制，提高創(chuàng )新能力和風(fēng)險控制水平，有利于場(chǎng)外交易市場(chǎng)發(fā)揮為經(jīng)濟發(fā)展服務(wù)的作用。
　　不可否認，由于場(chǎng)外交易市場(chǎng)項目規模小、收費低廉等原因，證券中介機構投入的精力，無(wú)法與交易所市場(chǎng)項目接近，但場(chǎng)外交易市場(chǎng)的風(fēng)險要比交易所市場(chǎng)更大，而證券中介機構依舊愿意為場(chǎng)外交易市場(chǎng)項目競爭。因此，監管部門(mén)對證券中介機構的監管，要與場(chǎng)外交易市場(chǎng)業(yè)務(wù)相結合，政策要推動(dòng)證券中介機構重視場(chǎng)外交易市場(chǎng)業(yè)務(wù)。對場(chǎng)外交易市場(chǎng)業(yè)務(wù)量大、風(fēng)險把控嚴格的證券中介機構，應有政策傾斜。