上市公司控制機制是近20年來(lái)在西方引起強烈爭論的熱門(mén)話(huà)題。本文試圖從外部市場(chǎng)體系角度，分析我國上市公司外部控制機制問(wèn)題及緣由，并提出完善對策，以期為我國現代公司制企業(yè)建設提供借鑒。
　　從法學(xué)和經(jīng)濟學(xué)角度分析，上市公司控制機制構成結構包括外部控制機制和內部控制機制兩類(lèi)。公司外部控制機制是指來(lái)自企業(yè)外部主體，如政府、債權人、雇員(職工)、消費者、中介機構等因素組成的監督約束機制，尤其是產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和勞動(dòng)力市場(chǎng)等市場(chǎng)機制對企業(yè)利益相關(guān)者權力和利益的影響，通過(guò)公司外部競爭的市場(chǎng)競爭體系以及法律法規體系來(lái)實(shí)現。公司內部控制機制是依據公司法所確定的公司法人控制結構對公司控制，即股東大會(huì )、董事會(huì )、經(jīng)理、監事會(huì )之間內部關(guān)系的運行機制，通過(guò)公司內部產(chǎn)權制度安排來(lái)實(shí)現。
　　世界各國上市公司控制機制大體可以分為兩類(lèi)，以英美為代表的外部控制型和以歐洲大陸、日本為代表的內部控制型。外部控制型機制表現為以外部力量對管理層實(shí)施控制，股權分散，流動(dòng)性強，公司融資較少依賴(lài)于銀行；主要目標是股東權益最大化，需要外界對股東有強大的法律保護，信息披露機制完善，外部力量將對公司監控起到主導作用。內部控制型機制是指公司控制主要依賴(lài)于內部力量而非市場(chǎng)力量，表現為股權較為集中，其典型代表是德國和日本。如德國公司相互持股現象普遍，工人共同參與決策，工人代表可占到公司監事會(huì )三分之一至二分之一的職位。
　　公司外部控制機制體系包括市場(chǎng)機制、行政機制與社會(huì )機制等3種機制。一是市場(chǎng)主導型機制，是指企業(yè)資本利潤率超過(guò)社會(huì )平均利潤率之上時(shí)的剩余權機制，由公司控制權市場(chǎng)、職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和勞動(dòng)力市場(chǎng)提供企業(yè)績(jì)效和信息，評價(jià)企業(yè)行為和經(jīng)營(yíng)者行為，并通過(guò)優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)競爭機制激勵和約束企業(yè)及其經(jīng)營(yíng)者。公司控制權市場(chǎng)表現為兼并和收購，是對公司董事長(cháng)及董事會(huì )成員、總經(jīng)理及高級管理人員的約束機制。如果股東們對公司經(jīng)營(yíng)狀況不滿(mǎn)，往往就會(huì )“用腳投票”和“用手投票”，強迫公司董事會(huì )與經(jīng)營(yíng)者改善經(jīng)營(yíng)。公司職業(yè)經(jīng)理人由市場(chǎng)選拔和淘汰，上市公司屬于全體股東，公司主要目標是實(shí)現股東利益最大化，而股東行使其權力的機構是股東大會(huì )，由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生董事會(huì )，董事會(huì )選舉產(chǎn)生董事長(cháng)和選拔任命總經(jīng)理。二是行政監管型機制。三是社會(huì )輔助型機制，主要包括獨立審計評價(jià)機構和銀行（債權人）信用控制機制。獨立審計評價(jià)機構如會(huì )計師事務(wù)所、審計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資信評級機構等中介機構，其對公司的客觀(guān)公正評判和信息發(fā)布，是形成外部控制機制的重要部分。銀行（債權人）控制機制是讓銀行在公司控制中以債務(wù)契約為約束準則，并具有監督和約束企業(yè)按照契約承諾，保證債權人利益的控制制度安排。在經(jīng)濟全球化背景下，市場(chǎng)化、國際化程度越高，對信用體系的發(fā)育程度和重信用、守契約的道德要求就越高，而因失約、違約所造成的影響和危害就越大。
　　從決定因素分析，除了股權結構這一公司外部控制的決定性因素外，利害關(guān)系者也是公司外部控制不容忽視的力量。利害相關(guān)者一般是債權人、雇員（勞動(dòng)者）、供應商、消費者等與公司利益相關(guān)集團的泛稱(chēng)。利害相關(guān)者與通常的股東不同，是一種非正式制度安排。該利害集團雖然不直接持有公司股份，但其利益與公司直接相關(guān)，他們經(jīng)常依據法律或有關(guān)章程參與公司控制，構成公司外部控制機制。當公司錯誤決策與經(jīng)營(yíng)，而內部人控制又無(wú)能為力時(shí)，外部機制將控制內部人，出現更換董事長(cháng)、總經(jīng)理、接管公司等情形。通過(guò)比較發(fā)現，世界各國的利害關(guān)系者外部控制機制迥異，歐美公司通過(guò)激勵與監督并存來(lái)實(shí)現其有效控制；日本通過(guò)終身雇用和年功序列進(jìn)行約束。
　　在上市公司經(jīng)濟活動(dòng)中，信息披露充分和質(zhì)量直接關(guān)系公司控制機制成敗，不僅影響投資者價(jià)值判斷和決策，也會(huì )影響債權人等利害關(guān)系者。強有力的信息披露制度既是對公司監督的標志，也是股東具有行使表決權能力的關(guān)鍵，又是影響公司行為和保護潛在投資者利益的有力工具，有助于吸引資金，維持對資本市場(chǎng)的信心。股東和潛在投資者需要得到定期的、可靠的、可比的、足夠詳細的信息，從而使他們能對經(jīng)理層稱(chēng)職與否作出評價(jià)，并對股票價(jià)值評估、持有作出決策。信息短缺且條理不清會(huì )影響市場(chǎng)運作能力，增加資本成本，導致資源配置不當。由于信息披露受多種因素制約，所以，世界各國都致力于建立健全完善的信息披露制度，如日本還專(zhuān)門(mén)制定了嚴格規范公司控制的16條原則。
　　必須看到，我國上市公司外部控制機制仍存在很多亟待完善的地方，需要多方面努力。比如，要健全市場(chǎng)退出機制。促進(jìn)市場(chǎng)機制創(chuàng )新，實(shí)現市場(chǎng)退出機制市場(chǎng)化、國際化、規范化和制度化，建立符合國際慣例的市場(chǎng)退出制度，包括市場(chǎng)退出標準、市場(chǎng)退出程序及其相關(guān)信息披露要求等。又如，要構建上市公司信息披露誠信機制，信息披露內容應包括公司概況及原則、公司目標、經(jīng)營(yíng)狀況、股權結構、董事會(huì )成員透明度、與利害關(guān)系者相關(guān)問(wèn)題、財務(wù)及經(jīng)營(yíng)成果和可預見(jiàn)的重大風(fēng)險，完善信息披露制度，擴大信息披露范圍，細化信息披露環(huán)節，確�？尚哦�。