卷入財務(wù)造假風(fēng)波的上海醫藥近日舉行年度股東大會(huì )，議程涉及董事長(cháng)人選更替等。該公司三位獨立董事集體缺席，由此引發(fā)中小股東的“炮轟”，股東大會(huì )以鬧劇收場(chǎng)。上海醫藥三位獨立董事的作為，又一次令人懷疑獨立董事只是“花瓶”。
　　上海醫藥解釋稱(chēng)，三位獨立董事由于公務(wù)出差等原因未能參加股東大會(huì )，均就不能親自參會(huì )事先通知公司并授權。對此，中小股東難以接受，質(zhì)問(wèn)“公司亂成這樣，獨立董事居然集體缺席！”其實(shí)，獨立董事缺席年度股東大會(huì )沒(méi)有道理。根據《上市公司股東大會(huì )規則》第二十六條規定，上市公司召開(kāi)股東大會(huì )，全體董事、監事和董事會(huì )秘書(shū)應當出席會(huì )議。第二十八條規定，在年度股東大會(huì )上，董事會(huì )、監事會(huì )應當就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì )作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。此外，證監會(huì )發(fā)布的《上市公司章程指引》第六十九條做出了同樣的規定，要求獨立董事在股東大會(huì )上作述職報告。獨立董事在上市公司年度股東大會(huì )上 “玩隱身”，將其視作利益代言人的中小股東當然強烈不滿(mǎn)。
　　就上海醫藥而言，目前處于非常敏感的特殊時(shí)期。有關(guān)財務(wù)造假的媒體報道，導致公司股價(jià)在5月23日跌停。該公司已兩次發(fā)布澄清公告，稱(chēng)其不存在財務(wù)造假并否認被監管部門(mén)調查。另外，對于公司董事長(cháng)的更換，中小股東與大股東間存在較大分歧。此次股東大會(huì )上，原董事長(cháng)沒(méi)有參加。中小股東打斷董事長(cháng)候選人的發(fā)言，要求與原董事長(cháng)見(jiàn)面，并提出公司高層是否存在內斗的追問(wèn)。如此 “不尋�！钡墓蓶|大會(huì )，以關(guān)注中小股東權益為己任的獨立董事，竟然以所謂的工作安排沖突為由缺席，其做法實(shí)在不應該。對于關(guān)鍵時(shí)候“玩隱身”的獨立董事，中小股東豈會(huì )感到滿(mǎn)意？
　　值得一提的是，見(jiàn)證律師出具了“本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合法律、行政法規、《股東大會(huì )規則》和《公司章程》的規定”的法律意見(jiàn)。對于中小股東質(zhì)疑的獨立董事集體缺席，見(jiàn)證律師居然視而不見(jiàn)，沒(méi)有提出不同意見(jiàn)。在這樣的環(huán)境中，難怪獨立董事對缺席股東大會(huì )“心安理得”。中小股東的指責又有何用？反正不影響到獨立董事在上海醫藥領(lǐng)取11．5萬(wàn)元的年度報酬。
　　證監會(huì ) 《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》明確，獨立董事連續3次未親自出席董事會(huì )會(huì )議的，由董事會(huì )提請股東大會(huì )予以撤換。不過(guò)，該《意見(jiàn)》沒(méi)有強制要求獨立董事參加股東大會(huì )�！渡鲜泄�司股東大會(huì )規則》和《上市公司章程指引》有相關(guān)要求，但缺少懲罰性的約束規定。實(shí)際操作中，獨立董事“隱身”股東大會(huì )或董事會(huì )并非第一次發(fā)生。此前有媒體報道，某深圳上市公司獨立董事連續兩次缺席公司董事會(huì )，參加股東大會(huì )遲到一小時(shí)，宣讀年度述職報告時(shí)竟然把公司名稱(chēng)也給念錯了。
　　上海醫藥最新公告稱(chēng)，因獨立董事缺席2011年度股東大會(huì )，公司6月1日收到上交所監管工作函，要求及時(shí)提交書(shū)面說(shuō)明和整改計劃，并杜絕類(lèi)似行為的再次發(fā)生�？稍谥行⊥顿Y者看來(lái)，約束與規范獨立董事的行為，單靠證交所的監管工作函恐怕難以起到明顯效果。我國獨立董事制度實(shí)施已滿(mǎn)10年，制度的有效性至今頗受批評，有待監管部門(mén)進(jìn)一步改進(jìn)與完善。特別應該增加約束獨立董事行為的條款，與經(jīng)濟懲罰及任職資格等掛鉤。否則，失去監督與約束的獨立董事，無(wú)法起到維護中小股東權益的作用。