郭樹(shù)清主席履新證監會(huì )以來(lái)，劍指證券市場(chǎng)痼疾，新政不斷推出，特別是證券市場(chǎng)宏觀(guān)層面上，推出了許多革故鼎新的措施，頗為人們稱(chēng)道。相比較宏觀(guān)政策而言，上市公司微觀(guān)層面的改革政策則有待加強。
　　股改完成后，上市公司中的大股東或控股股東的地位得到很大加強，而發(fā)行制度與市場(chǎng)制度的改革及中小板、創(chuàng )業(yè)板的出現，使上市公司數量大增，而背后蘊涵的企業(yè)經(jīng)濟民主亦應提上議事日程，大股東或控股股東如何補上這一課是題中之義。具體而言有以下幾個(gè)方面：
　　一是上市公司選舉制度的完善。上市公司董監事會(huì )的組成，一方面關(guān)系到上市公司的正常運轉與持續發(fā)展，另一方面也關(guān)系到股東權益的保障。因此，應當保障大中小各類(lèi)股東在上市公司中的發(fā)言權與代言體系，要強制規定投票體系中的網(wǎng)絡(luò )投票，要保障中小股東聯(lián)合提名的機制，在提名、提案、資格、選舉、罷免、監督、程序等方面在現行《股東大會(huì )規范意見(jiàn)》基礎上作出更為細化的規定，甚至應考慮由社會(huì )獨立人士參與組成上市公司選舉委員會(huì )，以示公正，在發(fā)生選舉爭議事件時(shí)可否考慮制度上規定可先行進(jìn)行行業(yè)裁定、行政監管裁定，以擺脫公司僵局、克服紛爭。
　　二是在現有董事制度基礎上完善外部董事制度。根據目前公司法的規定，上市公司董事制度由董事會(huì )構成，董事會(huì )成員由大股東或控股股東提名的大多數內部董事與少量獨立董事組成，由于提名方式的關(guān)系，獨立董事并不獨立，參與上市公司決策、管理、監督十分有限，多數情況下也沒(méi)有起到作為中小股東利益代言人的作用，相反，更常見(jiàn)的情況是成為大股東或控股股東的御用工具、廉價(jià)專(zhuān)業(yè)花瓶。
　　對此，相關(guān)法律或監管法規需從兩個(gè)方面予以完善。
　　一是改革獨立董事產(chǎn)生方式�？煽紤]由獨立董事協(xié)會(huì )建立獨立董事名單庫，上市公司所需聘任的獨立董事，直接在設置條件后從名單庫搖號隨機產(chǎn)生，確定任期，由獨立董事協(xié)會(huì )參與考核，聘任費用通過(guò)獨立董事協(xié)會(huì )轉付。
　　二是完善外部董事制度。所謂外部董事，是指非公司雇員或高級職員的董事會(huì )成員，他們并不參與公司日常事務(wù)的管理，外部董事可能包括向公司投資的銀行家、律師或其他能夠為公司經(jīng)營(yíng)提供建議或服務(wù)并因此與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有利害關(guān)系的人。在國際上，上市公司一般由內部董事與外部董事組成董事會(huì )，外部董事占董事會(huì )人數的一半，而外部董事又分成“有關(guān)聯(lián)性的外部董事”（這些人代言大中股東利益）與“無(wú)關(guān)聯(lián)性的外部董事”（在中國即獨立董事，這些人代言小股東利益）兩類(lèi)。完善外部董事制度，是經(jīng)濟全球化進(jìn)程的客觀(guān)要求，它可以發(fā)揮外部董事在上市公司治理中的作用，同時(shí)又可以適當抑制大股東或控股股東操控上市公司董事會(huì )的現狀。