證監會(huì )日前發(fā)布《基金管理公司開(kāi)展投資、研究活動(dòng)防控內幕交易指導意見(jiàn)（征求意見(jiàn)稿）》，筆者認為，要管住基金等機構投資者的內幕交易，應先管住上市公司信息的選擇性披露問(wèn)題。
　　《意見(jiàn)稿》將防控內幕交易機制納入基金管理公司內部控制，構建職責體系，將責任落實(shí)到人，這在一定程度上可以減少基金的內幕交易行為。但華爾街曾流行的格言是，“內幕交易是投資制勝的唯一法寶”，基金管理公司投研人員若掌握了上市公司內幕信息，又如何能有效控制住利用這種信息的沖動(dòng)？另外，就算基金投資利用了這種內幕信息，外界以及基金管理公司如何判斷工作人員知曉上市公司敏感信息？
　　為此，我們更應反思的是，為何基金投研人員等市場(chǎng)主體更容易獲得上市公司敏感信息？這就引出上市公司信息的選擇性披露話(huà)題。
　　在我國現有的上市公司信息披露制度中，對信息選擇性披露的規制條文較為有限，主要是《上市公司信息披露管理辦法》第四十一條，“上市公司通過(guò)業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì )、分析師會(huì )議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機構和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供內幕信息�！钡�在實(shí)踐中，一些機構投資者通過(guò)種種渠道，總能比普通投資者提前獲悉上市公司的比如季度盈利、銷(xiāo)售額等將對股價(jià)造成重大影響的信息。
　　這種情況推到極致，還會(huì )出現最糟糕的情形，那就是莊家與上市公司聯(lián)手，莊家在市場(chǎng)打壓拉抬，上市公司予以信息披露配合。此時(shí)的上市公司信息披露，主要目的已成了配合莊家的操盤(pán)需求，甚至可能有莊家參與提前謀劃炮制。
　　因上市公司的選擇性披露，致使普通投資者很難平等地獲取這些信息，這根本違反了證券市場(chǎng)的公平原則。所以，要管住基金等內幕交易，理應先管住源頭，重點(diǎn)應先防止上市公司優(yōu)先向機構投資者等泄露敏感信息。美國的做法，是SEC于2000年8月頒布并于當年10月正式實(shí)施了《公平披露規則》（簡(jiǎn)稱(chēng)FD規則）。
　　借鑒美國FD規則，為完善對A股市場(chǎng)上市公司選擇性信息披露的規制，筆者提議盡快完善現行《上市公司信息披露管理辦法》等法規。
　　首先，考慮拓寬禁止選擇性披露的信息范疇。在美國FD規則中，凡“理性的證券持有者認為該信息具有重要性”，此信息即符合公平披露的范疇。目前，我國《證券法》第六十七條規定，發(fā)生可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的“重大事件”應予公告，第七十五條規定了“內幕信息”范疇；按這些規定，有的“重大事件”屬于內幕信息，有的則未必。但顯然“重大事件”信息也可以用來(lái)牟利，也屬法律規定的應予公平公開(kāi)披露的信息�，F行《上市公司信息披露管理辦法》第四十一條的規定不得選擇性披露，只包括“內幕信息”，顯然不完整，理應將“重大事件”信息也納入禁止選擇性披露的范疇。
　　其次，考慮規定信息公平公開(kāi)披露的時(shí)限�！渡鲜泄�司信息披露管理辦法》第三十條規定，上市公司發(fā)生重大事件投資者尚未得知的，應立即披露。這個(gè)“立即”概念很模糊，在目前信息技術(shù)條件下，“立即”應盡量具體界定，以不超過(guò)24個(gè)小時(shí)為宜。
　　其三，規定選擇性披露的例外情況。比如，在公司證券發(fā)行上市過(guò)程中，券商、會(huì )計師事務(wù)所和律師與公司有特殊的業(yè)務(wù)關(guān)系，需要知悉公司的內幕信息，被稱(chēng)為暫時(shí)內幕者，理應在此期間享受例外待遇。當然他們對這些信息負有保密義務(wù)。各國一般都有規定，這些暫時(shí)內幕者在證券承銷(xiāo)期間及上市后的一段時(shí)間之內不準對該證券交易。
　　其四，嚴厲查處上市公司配合莊家操縱的信息披露行為。不僅要依法懲處操縱者，而且要嚴厲懲處上市公司有關(guān)人員配合炮制并發(fā)布信息的行為，對此，還需在《證券法》中規定上市公司有關(guān)人員的民事賠償責任。