受內幕交易事件影響，上周五，日本野村控股集團宣布兩名高管——CEO官渡部賢和COO柴田拓美辭職，隨著(zhù)未來(lái)調查進(jìn)一步深入，這一辭退名單或許還會(huì )填上不少名字。目前野村控股公司正在接受日本證券交易監管委員會(huì )的特別調查，以此確定公司是否提供足夠的內部控制來(lái)防止非公開(kāi)信息的泄露。目前，這一丑聞已導致野村本月喪失日本第一承銷(xiāo)商的地位。
　　野村此次的內幕交易事件，使筆者聯(lián)想到44年前的一宗內幕交易案和一項創(chuàng )新內控機制的誕生。1968 年，華爾街五大投行之一的美林（現美銀美林）在擔任道格拉斯飛機制造公司股票上市的主承銷(xiāo)商時(shí)，掌握了該公司利潤將出現意外下降的未經(jīng)公開(kāi)的內部消息。美林的投行部門(mén)隨即向機構銷(xiāo)售部的同事泄露了這一消息,這一部門(mén)隨后又將消息透露給美林的幾個(gè)大客戶(hù)，客戶(hù)在得到消息后立刻清倉道格拉斯公司的股票,并進(jìn)行賣(mài)空交易。
　　這起震驚一時(shí)的內幕交易案直接促成了“China Wall”(中國墻)制度的設立，其本質(zhì)是把金融機構分成各個(gè)獨立的部分,以避免敏感信息在各部門(mén)間相互流動(dòng)，規避利益沖突和內幕交易，這一制度對促進(jìn)證券公司合規經(jīng)營(yíng)有著(zhù)重要的現實(shí)意義。根據“中國墻”的要求，對于投行部門(mén)參與的上市保薦項目、承銷(xiāo)項目及財務(wù)顧問(wèn)項目，公司合規部門(mén)通常要編制“觀(guān)察名單”與“禁止名單”，并據此對研究報告和公司自營(yíng)、資管賬戶(hù)進(jìn)行審查，監測敏感信息的流動(dòng)。例如作為承銷(xiāo)商，投行可能獲取其所承銷(xiāo)項目的內部消息，包括重大財務(wù)數據、管理層變動(dòng)、公司收購兼并等，如果投行部門(mén)與自營(yíng)部門(mén)之間沒(méi)有進(jìn)行有效隔離，內幕消息將傳遞到自營(yíng)部門(mén)或其他能夠通過(guò)內幕交易獲利的機構和部門(mén)，這種行為從表面上來(lái)看是投行或投行內部人員受益，但從深層次來(lái)看，其無(wú)疑將大幅損害到公司經(jīng)紀客戶(hù)或代理客戶(hù)的利益，極大破壞公平公正的市場(chǎng)基礎。
　　不過(guò)，令人遺憾的是，在證券市場(chǎng)實(shí)行了數十年的隔離墻制度后，仍沒(méi)有從根本上杜絕內幕交易的發(fā)生。根據野村日前披露的信息，公司經(jīng)過(guò)內部調查發(fā)現，其員工在2010年至少在三次公開(kāi)募股操作中將未公開(kāi)的信息泄露給基金經(jīng)理，而這些經(jīng)理則利用股價(jià)下跌預期在賣(mài)空交易中獲利。
　　實(shí)際上，即便是在“中國墻”建立后，無(wú)論是華爾街還是倫敦金融城Canary Wharf以及世界其他主要市場(chǎng)，一級市場(chǎng)業(yè)務(wù)部門(mén)與自營(yíng)等部門(mén)的內幕交易事件已不勝枚舉�？v觀(guān)這些案例，其操作和牟利手段并沒(méi)有本質(zhì)的變化，只是在與監管進(jìn)行了多年“貓鼠游戲”后，機構和個(gè)人為了逃避日趨嚴厲的監管，使用的內幕交易手段和形式更為隱蔽而已。
　　另外，“中國墻”的設立雖然在一定程度上可以阻止內幕交易的發(fā)生，但值得注意的是，在執行過(guò)程中，有時(shí)對于內幕信息的界定卻很難把握。 “中國墻”設立的目的是禁止綜合性金融機構內部不同部門(mén)彼此流通的信息, 這里的信息是指“重大且非公開(kāi)的信息”, 但金融機構中, 尤其是業(yè)務(wù)量龐大, 交易繁雜, 客戶(hù)眾多的大型國際投行， 對于內幕信息“重大性”的認定非常困難, 判斷標準也相對模糊。對于這些機構來(lái)說(shuō)，有時(shí)候“中國墻”制度如同一張薄紙。
　　不僅如此，“中國墻”雖然是防范不同業(yè)務(wù)線(xiàn)之間利益沖突和內幕交易的一劑良方，但作為一種自律機制, 其只能減少內幕交易, 卻不能從根本上杜絕類(lèi)似違法行為。今年以來(lái)，摩根大通自營(yíng)巨虧、巴克萊銀行操作LIBOR利率案、高盛前高管“吐槽”公司有毒文化……一系列的公司、行業(yè)丑聞將投行再度推入類(lèi)似金融危機時(shí)期“千夫所指”的窘境。仔細分析這些公司出事的根本原因，除了“中國墻”不夠堅固外，公司授權模式、管理架構、合規體系、風(fēng)控監測、經(jīng)營(yíng)文化以及外部的監管等均暴露出弊端。所以說(shuō)，從根本上杜絕內幕交易以及違規行為，除建立嚴格的內控機制外，還需要相關(guān)機構對公司治理結構，以及外部監管制度進(jìn)行改進(jìn)。