中國證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人不久前表示，我國上市公司回購股票沒(méi)有任何法律障礙，特別是“破凈”又有增長(cháng)潛力的公司，有義務(wù)回購股票；監管部門(mén)支持、鼓勵現金條件許可的上市公司回購自己的股票，也支持大股東增持。
　　但正是這種沒(méi)有法律障礙并得到監管部門(mén)支持的“股票回購”資本運營(yíng)方式，被國內上市公司具體運用的卻寥寥無(wú)幾。據有關(guān)部門(mén)統計，2012年滬深兩市僅魯泰A、南玻A、寧波華翔3家公司發(fā)布股票回購預案，其中，僅后者寧波華翔開(kāi)始實(shí)施回購預案，其他上市公司的回購計劃則仍停留在“計劃”階段�？杉词故菍幉ㄈA翔，截至7月底，該公司已回購總股本的比例也僅為2.46%，與其計劃擬回購公司流通A股總股本比例的29.95%，相去甚遠。
　　作為一種在國外發(fā)達證券市場(chǎng)常見(jiàn)的成熟資本運營(yíng)方式，無(wú)論是從保護投資者權益的角度，還是從維護上市公司自身利益、完善公司治理結構出發(fā)，股票回購在國內的上述實(shí)施結果都令人困惑。一方面，國內A股上市公司有一大把現金充裕而市凈率、市盈率又雙低的上市公司，可以實(shí)施股票回購的空間廣闊；而另一方面這些公司又抱怨實(shí)施股票回購缺乏具體操作規則，回購后的股票運用空間不大，譬如難以直接轉化為可獎勵管理層和員工的股票等，實(shí)施的動(dòng)能不足。中國上市公司股票回購似乎陷入了一個(gè)“有價(jià)無(wú)市”、“有法若無(wú)法”的現實(shí)困局。
　　應該說(shuō)，當下國內的上市公司股票回購立法盡管不夠完善可也并非空白。根據中國證監會(huì )2005年公布的《上市公司回購社會(huì )公眾股份管理辦法（試行）》，回購方案的實(shí)施由公司股東大會(huì )自行決定，實(shí)行備案制；上市公司只要滿(mǎn)足“股票上市滿(mǎn)一年、近一年無(wú)重大違法行為、回購股份后公司具備持續經(jīng)營(yíng)能力且股權分布仍符合上市要求、監管部門(mén)在審核期內對回購方案不提出異議等基本條件”即可進(jìn)行股份回購；上市公司董事會(huì )可依據二級市場(chǎng)的變動(dòng)擇機實(shí)施回購計劃，在有效期內由公司自行決定回購的時(shí)機、價(jià)格和數量。因此，國內股票回購的困局不在于有沒(méi)有法律障礙，更不在于有沒(méi)有滿(mǎn)足股票回購實(shí)施條件的上市公司。
　　事實(shí)上，沒(méi)有法律障礙不等于有法可依、滿(mǎn)足回購條件的上市公司也未必一定回購股票。要真正讓回購股票變成破凈上市公司的義務(wù)最終還是需要立法，通過(guò)法律保障解決。正如有關(guān)上市公司的人士所說(shuō)，上市公司決定是否回購股票，一方面取決于股票價(jià)格是否明顯偏離其價(jià)值危及公司股東尤其是實(shí)際控制人利益，而另一方面則取決于法律有沒(méi)有明確可執行的剛性規定；前者強調自愿，后者則強調法律的剛性。在目前的弱市條件下，前者實(shí)施起來(lái)比較難，而后者——立法，譬如制定統一的《股票回購管理辦法》及《相關(guān)操作指引》則比較容易解決，且容易收到預期效果。
　　具體來(lái)說(shuō)，為強化上市公司尤其是破凈上市公司股票回購立法的實(shí)施剛性，落實(shí)其股票回購“義務(wù)”，筆者認為除了進(jìn)一步細化上市公司股票回購相關(guān)操作程序和執行細則外，未來(lái)《股票回購管理辦法》及《相關(guān)操作指引》至少要包括以下三個(gè)方面：其一，對于現金充裕的破凈上市公司，應強制性規定滿(mǎn)足條件必須實(shí)施股票回購，譬如滿(mǎn)足規定的利潤率或資產(chǎn)負債率，在公司股票破凈持續3個(gè)交易日后立即制定股票回購預案，并履行相關(guān)批準備案程序后由董事會(huì )擇機實(shí)施；其二，對于現金不充裕的破凈上市公司，在其具體實(shí)施股票回購之前應限制相關(guān)公司擴張計劃、壓縮管理性開(kāi)支，限制實(shí)際控制人出售股權，并對董事和高級管理人員實(shí)施限薪；其三，對于非破凈公司，鼓勵相關(guān)上市公司在其股價(jià)明顯偏離其價(jià)值時(shí)進(jìn)行股票回購，除明確其回購股票用途外，其他程序從簡(jiǎn)。