監管部門(mén)最近表示，ST公司通過(guò)市場(chǎng)化方式進(jìn)行重組仍可行。對于保留借殼上市做法，筆者有過(guò)多次評論，今天還想再補充一些看法，歸納起來(lái)就是，不管怎么樣，都不能引發(fā)劣質(zhì)公司的重組預期，不然，市場(chǎng)就難真正走向健康發(fā)展之路。
　　借殼上市的保留，使得即使上交所推出風(fēng)險警示板制度， ST股短期整體下跌，投資于ST股的隊伍也未必萎縮。有報道稱(chēng)，一些超級散戶(hù)仍在豪賭ST股，持有單只ST股市值達幾千萬(wàn)元甚至上億。另外，投資ST股還可采取分散投資策略，只要ST股跌到低位，就可買(mǎi)入所有那些低價(jià)ST股，將來(lái)只要有一只借殼成功，總體上就可能有盈利。
　　保留借殼上市的一個(gè)主要理由，是境外成熟市場(chǎng)對借殼上市均不予禁止，但這沒(méi)有考慮A股市場(chǎng)與境外市場(chǎng)發(fā)展階段的不同，以及制度上的根本區別。A股市場(chǎng)發(fā)審機制名為核準制，實(shí)際上需要獲得行政許可，得到“許可”就等于獲得權責不對等的“特權”，這是當前投資者反對新股繼續發(fā)行、企業(yè)卻對上市地位求之若渴的主因。美國股市也有借殼上市，但納斯達克每年大約有8％的公司退市、而這些公司退市前都沒(méi)有賣(mài)殼。其中的關(guān)鍵是，美國新股發(fā)行實(shí)行注冊制，獲得上市資格相對比較容易，加上發(fā)行人、大股東造假成本極高，權責比較對等，這樣上市資格的“殼”價(jià)值很低。有些企業(yè)與現有上市公司業(yè)務(wù)相近，可能會(huì )有業(yè)務(wù)整合類(lèi)的借殼上市；但對于那些經(jīng)營(yíng)慘淡、價(jià)格跌得比較低的上市公司，就沒(méi)有人去買(mǎi)殼、炒殼，而任其退到OTCBB等場(chǎng)外市場(chǎng)。
　　要在美國市場(chǎng)買(mǎi)殼，只需花費較少成本，在OTCBB等市場(chǎng)通過(guò)反向收購一家公司就可成了。當然，企業(yè)反向收購借殼后，要到紐交所、納斯達克全國市場(chǎng)等上市，需通過(guò)轉板機制，借殼歸借殼、上市歸上市，借殼不等于上市；在經(jīng)歷了中概股財務(wù)違規、信息披露違規等事件后，借殼上市門(mén)檻更嚴苛。去年11月，SEC批準紐交所等三家交易所提出的新規定，反向并購公司除必須滿(mǎn)足其他上市公司所適用的上市要求外，還需滿(mǎn)足其他額外的條件才能向交易所申請首次上市，比如在反向收購以后必須經(jīng)歷一年的“成熟期”、即需在場(chǎng)外交易市場(chǎng)或其他受監管的美國或海外證券交易所交易滿(mǎn)一年等等�？傊�，兩國市場(chǎng)的“殼”，很多時(shí)候并非同一概念，這從兩者“殼”價(jià)值的不同也可見(jiàn)一斑，OTCBB空殼公司的價(jià)格一般也就幾十萬(wàn)美元，而A股市場(chǎng)空殼公司價(jià)格動(dòng)不動(dòng)就幾億元甚至幾十億元，相差懸殊。
　　A股市場(chǎng)企業(yè)借殼上市，需要承擔巨大的買(mǎi)殼成本，而買(mǎi)殼方所有的付出都要設法從市場(chǎng)“撈”回來(lái)，很多時(shí)候是通過(guò)提前埋伏的內幕交易、或從市場(chǎng)再融資。為控制借殼上市中的內幕交易，證監會(huì )6月初發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步加強與上市公司并購重組相關(guān)股票異常交易監管的暫行規定》（征求意見(jiàn)稿），并將擇機出臺。
　　《暫行規定》第十條規定，如上市公司、或占本次重組總交易金額的比例在20％以上的交易對方，及上述主體的實(shí)際控制人因本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內幕交易被證監會(huì )行政處罰或被司法機關(guān)依法追究刑事責任的，證監會(huì )終止審核。但對于這之外的主體參與內幕交易而受罰的，卻可接著(zhù)繼續重組進(jìn)程。事實(shí)上，由于借殼門(mén)檻的提高，民營(yíng)企業(yè)借殼上市意愿一定程度在減低，國企已成借殼上市主體，一個(gè)不可排除的原因是，個(gè)別官員等內幕知情人可利用其中的內幕信息牟取暴利，而這些主體主要是個(gè)人、恰恰不是第十條規定的主體，并不會(huì )觸及“終止審核”規定。就比如ST高陶，雖然南京市經(jīng)委原主任劉寶春、中國電子科技集團原總會(huì )計師杜蘭庫由于有內幕交易行為而被法院終審判決，而重組后續審核程序卻得以重啟。
　　筆者非常認同前深圳市證監局局長(cháng)張云東說(shuō)過(guò)的一句話(huà)：“只有熄滅劣質(zhì)公司的重組預期，才能完善我國的退市制度”。若繼續允許借殼上市的做法，那么無(wú)論退市標準多么嚴苛、多么剛性，在真正觸及這些標準前，企業(yè)就可通過(guò)借殼上市規避退市，那所有的嚴苛退市標準就有可能成為擺設。