近日，中國證監會(huì )發(fā)布《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法(征求意見(jiàn)稿)》。廣義的“員工持股計劃”，在具體形式上有許多種類(lèi)，至少包括雇員股票購買(mǎi)計劃(ESPP)、雇員股權計劃(ESOP)、雇員股票期權計劃(ESO)等。其中，ESPP正是中國證監會(huì )發(fā)布的“員工持股計劃”。
ESPP是一個(gè)全員的股權福利計劃，在ESPP中，雇員用他們自己稅后的收入來(lái)打折購買(mǎi)公司股票，買(mǎi)入股票時(shí)不需要繳稅，但當雇員賣(mài)出股票時(shí)，根據持股期的長(cháng)短不同，他們繳納資本利得稅可以有不同的稅率優(yōu)惠。不過(guò)，只有當雇員服務(wù)期達到一定年限，一般為一年、二年，才能行權賣(mài)出。
比照美國ESPP，中國證監會(huì )發(fā)布的員工持股計劃規則(征求意見(jiàn)稿)仍有一些需要完善與細化的方面，主要建議如下：
第一，關(guān)于員工持股計劃名稱(chēng)問(wèn)題。建議將“員工持股計劃”改名為“員工股票購買(mǎi)計劃”，與國際慣例對接，不易混淆。
第二，ESPP的參加資格應該設有門(mén)檻。比如，參加ESPP的雇員必須在本公司工作滿(mǎn)兩年以上，其每周工作不低于20小時(shí)，每個(gè)自然年度至少工作滿(mǎn)5個(gè)月。高收入雇員則一般不必遵守這一規則。但值得注意的是，美國法律特別規定，ESPP不能授予擁有公司或它的母公司及子公司的投票權5%以上的雇員。
第三，ESPP存續期是否需要設定一個(gè)最長(cháng)期限？比如，三至五年，因為在整個(gè)存續期內，雇員通過(guò)工資扣減給計劃繳費，這些扣減在整個(gè)存續期內是累積計算的，一個(gè)具體的有效存續期不能沒(méi)完沒(méi)了。
第四，ESPP繳費標準及年度最大購買(mǎi)額限制。根據美國稅法第423款規定，在ESPP存續期內，繳費(工資扣減)最低標準為工資的1%，最高標準為工資的15%。此外，雇員被允許的繳費百分比或額度，必須符合國稅局規定的年度總購買(mǎi)額限制，美國國稅局規定的年度限制是25000美元。這一規定主要為了防止高管與普通員工之間的貧富懸殊過(guò)大，或是存在歧視性分配政策。
第五，ESPP購買(mǎi)價(jià)格打折的最大限制。比如，美國國稅局規定，ESPP購買(mǎi)價(jià)格不能低于該股票公平市價(jià)的85%，也就是按市價(jià)打價(jià)至多15%，這一規定主要是為了防止公司對員工的過(guò)度分配。
第六，ESPP既定受益權的時(shí)間規定，即持股多長(cháng)時(shí)間，才有資格賣(mài)出。比如，雇員購買(mǎi)的股份在買(mǎi)入日后必須持有至少一年，并在授權日后必須滿(mǎn)兩年。
第七，ESPP的稅收優(yōu)惠政策。ESPP稅收待遇差別，將主要取決于持股期長(cháng)短。比如，在美國，合格的423款ESPP買(mǎi)入股票時(shí)不用納稅，但當賣(mài)出時(shí)則必須納稅。這取決于你持股期是否滿(mǎn)足要求，你的所得部分可能被作為資本利得或作為普通所得征稅。非合格ESPP在市價(jià)與你支付價(jià)格之間的差額作為普通所得征稅。因此，大多數雇主不必代扣合格423款計劃購買(mǎi)時(shí)的任何稅，但非合格ESPP的購買(mǎi)，雇主則可能被要求扣繳購買(mǎi)時(shí)的部分稅。
第八，建議取消涉及“個(gè)人隱私條款”內容，比如，在征求意見(jiàn)稿中，有一條規定，“員工用于參加員工持股計劃的資金總額不得高于其家庭金融資產(chǎn)的1/3�！边@一條規定實(shí)施的前提是，員工必須主動(dòng)申報個(gè)人家庭金融資產(chǎn)，否則，無(wú)資格參加ESPP。