打擊內幕交易法律制度的效能高低不在于單體法律規定如何，而在整個(gè)法網(wǎng)是否嚴密，是否具有法律確定性，即在同一法域下絕無(wú)例外。只追究個(gè)人的內幕交易罪責而讓組織以各種不知情的理由脫責或免于主要罪責，實(shí)際上是一種變相的縱容。這除了助長(cháng)相關(guān)組織的投機心態(tài)，很難形成對內幕交易的系統管控并促使相關(guān)組織積極建立有效的“內幕交易隔離墻制度”。
　　集中展示我國近年來(lái)打擊內幕交易方面法制演進(jìn)歷程的“內幕交易警示教育展” 近日移師南國，陸續在深圳、廣州展出。
　　作為全國防控內幕交易的前沿重鎮之一，深圳近年來(lái)集中調查了25起內幕交易案，在9起正式立案的內幕交易案件中，2起已移送公安機關(guān)，涉案人員4人，涉案金額6500多萬(wàn)；4起已由證監會(huì )做出行政處罰，涉案人員7人，罰沒(méi)金額260多萬(wàn)。應該承認，深圳打擊和防控內幕交易取得了一定成效，但形勢卻并不樂(lè )觀(guān)。短短一年內包括深圳市屬?lài)�資控股上市公司在內的十余家上市公司或其控股股東被立案調查，正表明深圳打擊和防控內幕交易仍然任重道遠。
　　為什么即便在深圳這樣應被列入全國少數幾個(gè)打擊和防控內幕交易成績(jì)較好的城市之一的地方，一方面是監管部門(mén)對內幕交易“零容忍”，而另一方面內幕交易依然猖獗，毫無(wú)根絕的跡象？究竟該怎么進(jìn)一步加強打擊和防控內幕交易？強化的著(zhù)力點(diǎn)究竟該落在哪里？
　　筆者以為，打擊和防控內幕交易之所以難度越來(lái)越高，問(wèn)題的癥結在于，沒(méi)有“連坐”問(wèn)責，對內幕交易“零容忍”的問(wèn)責限度便大打折扣�；仡櫼幌陆�些年內幕交易的發(fā)案和偵辦，是打擊偶發(fā)的單體內幕交易個(gè)案，還是制度性地組織“連坐”預防與打擊并重，這些問(wèn)題作為內幕交易立體防控的一體三面，遠沒(méi)有解決。相關(guān)機構的統計顯示，在公開(kāi)披露的內幕交易案中，因檢舉揭發(fā)、股價(jià)異動(dòng)等事后偶發(fā)因素導致的內幕交易調查占了絕大多數，而源于制度性的“事前、事中和事后”機構自查獲知內幕交易線(xiàn)索并啟動(dòng)相關(guān)內幕交易調查的不足20%，投資者深?lèi)和唇^的“老鼠倉”更是如此。
　　自2010年以來(lái)，有關(guān)部門(mén)通過(guò)收集分析多發(fā)、同類(lèi)型內幕交易案件的發(fā)案情況，不斷創(chuàng )新打擊內幕交易的措施和手段，辦結多起大案要案，成績(jì)有目共睹；可限于內幕交易的隱蔽性和內部性，監管部門(mén)往往感覺(jué)無(wú)處著(zhù)力，施展不開(kāi)手腳。所以，打擊內幕交易偶然性因素大，并且過(guò)分依賴(lài)第三方舉報。概言之，內幕交易法律制度上的“防”“控”“打”止于非操作層面，內幕交易構成要件過(guò)于嚴苛，缺少“連坐”的核心制度，變相提供內幕交易便利的組織大多免責，案發(fā)的偶發(fā)性超過(guò)制度上的必然性，是我國近些年來(lái)內幕交易者敢于以身犯險搞投機的制度缺陷所在，理應是我們現在和將來(lái)內幕交易立法防控的真正著(zhù)力點(diǎn)。
　　事實(shí)上，內幕交易法律制度的效能高低不在于單體法律規定如何，而在整個(gè)法網(wǎng)是否嚴密，是否具有法律確定性，即任何內幕交易違法行為都必然受到懲治，在同一法域下絕無(wú)例外。而這其中，“連坐”式的定向彈性組織防控，已被證明在內幕交易整個(gè)法網(wǎng)中必不可少。在美國的內幕交易法律體系中，為了最大限度打擊內幕交易，相關(guān)法律規則就規定，只要被指控的行為涉及與購買(mǎi)或銷(xiāo)售證券有關(guān)的欺騙手段或陰謀，就屬于內幕交易法律規制的范圍，而不管該責任主體是否在表面上履行了相關(guān)保密義務(wù)。剛剛通過(guò)全國人大常委會(huì )二審的《中華人民共和國證券投資基金法(修訂草案)》中對證券管理機構對基金管理人、基金服務(wù)機構進(jìn)行現場(chǎng)檢查權力的擴充條款，也從另一個(gè)角度佐證了這一內幕交易“連坐”立法趨勢。
　　進(jìn)而言之，內幕交易被追究的盡管是個(gè)人，但其背后往往都有個(gè)內控嚴重失范的“組織”，比如基金公司。在這種內幕交易違法范式下，只追究個(gè)人的內幕交易罪責而讓組織以各種不知情的理由脫責或免于主要罪責，實(shí)際上是一種變相的縱容。這除了助長(cháng)相關(guān)組織的投機心態(tài)，很難形成對內幕交易的系統管控并促使相關(guān)組織積極建立有效的“內幕交易隔離墻制度”。如果在內幕交易查處時(shí)，監管部門(mén)能根據上述“連坐”立法精神修法，依法在懲罰當事人的同時(shí)從重“連坐”其所服務(wù)的組織機構的責任，打擊和防控內幕交易的效果必然數倍于現在。
　　要實(shí)現內幕交易“連坐”的法律化，筆者認為，主管部門(mén)可以借《中華人民共和國證券投資基金法》修訂之機，在“三審”時(shí)將相關(guān)基金內幕交易違法“連坐”條款納入其中，并擇機細化規章層面的相關(guān)政策。譬如可以參照英美市場(chǎng)的相關(guān)內幕交易法律規定，在新基金法中規定，如無(wú)制度上的原因證明內幕交易直接責任人（如基金經(jīng)理等）所服務(wù)的基金公司等組織機構可不必就直接責任人所做的內幕交易行為負責，或存在其他依法免責情形，在內幕交易行為罪責成立時(shí)，相關(guān)組織機構應推定為“共犯”，必須承擔民事連帶責任，并可對該機構的主要負責人實(shí)施強制措施。同時(shí)，主管部門(mén)也應進(jìn)一步強化與司法部門(mén)，尤其是最高人民法院和最高人民檢察院的合作，在既有法律和內幕交易司法解釋基礎上，盡快將內幕交易組織“連坐”納入司法范疇，加大涉案組織的“連坐”責任，以此促進(jìn)相關(guān)組織在打擊內幕交易問(wèn)題上積極盡責。