受讓股權買(mǎi)公司需小心風(fēng)險
2012-11-20   作者:楊海超 徐曉鵬  來(lái)源:經(jīng)濟參考報
 
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    受讓股權買(mǎi)下一家舊公司,營(yíng)業(yè)兩個(gè)月卻收到法院的執行通知書(shū),要求返還公司以前欠下的3萬(wàn)元的債務(wù)。近日,小孫遭遇了這樣一筆糊涂賬。
  幾個(gè)月前,在中關(guān)村電子市場(chǎng)做了幾年業(yè)務(wù)員的小孫想自己辦一家新公司,單獨創(chuàng )業(yè)。在他辦理新公司登記手續時(shí),一家注冊代理公司的業(yè)務(wù)員向他表示,想要擁有自己的公司,不一定非得登記一家新公司,采用受讓股權的方式,從別人手里買(mǎi)一家舊公司也可以。受讓公司全部股權并變更法定代表人、公司名稱(chēng)等事項后繼續營(yíng)業(yè),效果和開(kāi)辦一家新公司是一樣的,而支付給原股東的股權轉讓款要比投入新公司的注冊資本少很多。
  小孫感覺(jué)這個(gè)建議很好,沒(méi)多想就和那位業(yè)務(wù)員簽訂了中介合同,業(yè)務(wù)員也很快給小孫介紹了一家原來(lái)經(jīng)營(yíng)汽車(chē)美容店加盟業(yè)務(wù)的公司。小孫支付了股權轉讓款、中介費3.5萬(wàn)元之后,原來(lái)的兩位股東把公司的營(yíng)業(yè)執照等手續交給了小孫。他們也表示,變更相關(guān)手續后,小孫就可以開(kāi)始新的經(jīng)營(yíng),但原公司的資產(chǎn)就不再給他了。小孫對于以3.5萬(wàn)元買(mǎi)到一家注冊資本50萬(wàn)元的公司很滿(mǎn)意,并不在乎原來(lái)公司資產(chǎn)的去留。
  小孫的公司營(yíng)業(yè)2個(gè)月之后,他接到法院發(fā)給公司的一份執行通知書(shū),要求公司限期返還加盟業(yè)務(wù)費3萬(wàn)元。小孫找到執行法官,執行法官告訴他,小孫的公司在股東變更及更名之前,被一位加盟商起訴,法院判決公司返還3萬(wàn)元,而股東變更、公司更名均不能免除公司的債務(wù)。這些情況,小孫之前并不了解。
  執行通知書(shū)指定的期限過(guò)后,法院從小孫公司的賬戶(hù)上強制扣劃了3萬(wàn)元執行案款。
  法官提示:
  生效法律文書(shū)確定的債務(wù)不因公司更名、股東變更等原因而免除。相反,在執行程序中,盡管公司更名后的新名稱(chēng)與訴訟時(shí)的名稱(chēng)不同,但法院根據公司更名的工商登記記錄,會(huì )裁定更名的公司作為被執行人,公司仍應清償債務(wù)。小孫以受讓股權的方式取得公司經(jīng)營(yíng)權并不違法,問(wèn)題在于小孫沒(méi)有充分了解公司的負債情況,而且不熟悉相關(guān)的法律規定。小孫只能通過(guò)與原股東協(xié)商或者訴訟的方式來(lái)挽回自己的損失。
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