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2012-11-21 作者:歐陽(yáng)良宜(北京大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院) 來(lái)源:第一財經(jīng)日報
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年初時(shí),“IPO不審行不行”,曾經(jīng)引起人們的熱議。如今IPO審不審的聲音逐漸平息,這不禁讓人有點(diǎn)失望。那么,IPO究竟該不該審呢? IPO(InitialPublicOffering)是首次公開(kāi)發(fā)行的英文縮寫(xiě),即企業(yè)首次公開(kāi)向公眾投資者發(fā)行證券(一般是股票)。IPO之后企業(yè)通常會(huì )將股票在交易所掛牌上市,因而媒體通常會(huì )籠統地將IPO稱(chēng)為上市。當企業(yè)向不特定或200個(gè)以上投資者發(fā)行股票時(shí),這一行為便涉及了公眾利益,因而需要政府監管的介入。事實(shí)上,幾乎所有國家的IPO都是要接受政府部門(mén)審查的,區別在于審查的內容和形式。所以,IPO審不審其實(shí)不是問(wèn)題,審什么和怎么審才是問(wèn)題。 美國采用備案制監管模式,也稱(chēng)形式審核。美國證監會(huì )只審查發(fā)行人的信息披露文件(主要是招股書(shū))是否真實(shí)、準確和完整。美國法律禁止監管機構評判發(fā)行人資質(zhì)的優(yōu)劣。 乍一聽(tīng),美國這套制度有點(diǎn)不合理,但從客觀(guān)效果來(lái)看,美國模式培育了大量?jì)?yōu)秀企業(yè),如大家耳熟能詳的微軟、英特爾、思科和谷歌等。中國成功的民營(yíng)企業(yè),如百度、新浪、網(wǎng)易和奇虎,也都是在美國上市后成長(cháng)起來(lái)的。因此美國的監管模式在國際上受到廣泛認同。 金融史上有個(gè)經(jīng)典段子,說(shuō)的是美國證券法的誕生。1929~1933年的大蕭條是現代史上最嚴重的經(jīng)濟危機,比當前的次貸和歐債危機還要嚴重。大蕭條暴露了大量上市公司財務(wù)造假坑騙投資者的事實(shí),因而美國總統羅斯福決定制定一部證券法來(lái)管束上市公司的不法行為。羅斯福請了一幫華爾街的資深律師來(lái)做這事。他們花了近一年時(shí)間起草了一部厚厚的《證券法草案》,核心思想便是要求政府設立一個(gè)機構來(lái)審查上市公司資質(zhì),將劣質(zhì)企業(yè)拒之門(mén)外。羅斯?戳诉@部法案之后只問(wèn)了一句,你們讓政府承擔這么大的責任,要是政府錯了怎么辦?要知道,美國公民告政府是司空見(jiàn)慣的事,而且經(jīng)常能告贏(yíng)。如果政府審錯了,那么顯然是要賠償投資者損失的。 于是羅斯福把這部草案扔到一邊,另外請了幾個(gè)年輕律師來(lái)做這事。他們花了一個(gè)周末起草了美國的《1933年證券法》。法案只有17條(現在是28條),核心思想便是現在美國的備案制監管模式。當然這個(gè)段子是明顯的戲說(shuō),因為美國法律是由國會(huì )制定的,總統只有簽字同意或否決的權力,無(wú)權自行制定法律。但這個(gè)段子也有真實(shí)的成分,那就是美國人曾在兩種模式之間猶豫不決,最終決定讓市場(chǎng)而不是政府來(lái)評判企業(yè)的優(yōu)劣。 在中國,企業(yè)上市是一個(gè)復雜的系統工程,需要經(jīng)過(guò)層層審批。在向證監會(huì )報送材料之前,企業(yè)需要得到地方人民政府的同意改制成為股份有限公司,并獲得工商、國土、規劃、國稅、地稅、環(huán)保、安監、社保、住房公積金、公安、質(zhì)檢、海關(guān)、外管局甚至城管(是的沒(méi)錯)等多個(gè)部門(mén)簽發(fā)的守法證明。即便是備齊了材料之后,在證監會(huì )仍要經(jīng)過(guò)見(jiàn)面會(huì )、反饋會(huì )、初審會(huì )和發(fā)審會(huì )等“四會(huì )”,歷經(jīng)預審、初審和發(fā)審等“三階段”。申請主板上市的企業(yè)還要由國家發(fā)改委來(lái)審查是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策,高科技企業(yè)還要獲得中科院和科技部的雙重認證。 如此繁復的審批過(guò)程實(shí)際效果究竟如何?A股投資者的感受最深,因為上市前后業(yè)績(jì)大變臉幾乎是普遍現象。中國企業(yè)的財務(wù)造假手法可以說(shuō)是領(lǐng)先世界的,有學(xué)者總結過(guò)大概有40多種。 那么,為什么企業(yè)要造假呢?這要從中國的發(fā)行監管模式尋找原因。中國證監會(huì )不僅審查企業(yè)信息披露的質(zhì)量,還要審核企業(yè)的資質(zhì)。事實(shí)上,60%以上的發(fā)行人申請被否決的原因是“持續盈利能力不足”。以創(chuàng )業(yè)板為例,雖然證監會(huì )規定的上市門(mén)檻僅是上市前兩年累計凈利潤不少于1000萬(wàn)元或上市前一年凈利潤不少于500萬(wàn)元,但如果企業(yè)剛剛到這個(gè)門(mén)檻便去申請上市,多半可能中途被勸退,因為強中更有強中手。從2011年創(chuàng )業(yè)板上市企業(yè)的數據來(lái)看,上市前一年平均利潤為5100萬(wàn)元,比上市前兩年平均增長(cháng)66%。 但這些數據可能是造出來(lái)的,我和學(xué)生對創(chuàng )業(yè)板企業(yè)上市前財務(wù)數據進(jìn)行了分析,發(fā)現存在顯著(zhù)的“盈余管理”現象。具體來(lái)說(shuō),企業(yè)在上市前三年和前兩年故意壓低利潤,而在上市前一年和上市當年抬升利潤,從而營(yíng)造出利潤飆升的假象。而當上市操作完成之后,企業(yè)便紛紛露出真實(shí)面目。譬如,2012年5月11日上市的珈偉股份兩個(gè)月后便宣布上半年利潤同比下降超過(guò)90%。 我們大可就此去指責證監會(huì )無(wú)能,但換一幫財務(wù)專(zhuān)家去做,未必能有更好的結果,因為只要是人就可能犯錯誤。證監會(huì )官員自己也承認,蓄意系統作假通過(guò)正常審核是無(wú)法發(fā)現的。但是讓一幫官員、律師和會(huì )計師組成的發(fā)審委來(lái)決定一個(gè)企業(yè)是否有投資價(jià)值,未免太過(guò)武斷,真正優(yōu)秀的企業(yè)上市前財務(wù)業(yè)績(jì)未必健康。事實(shí)上,百度和騰訊上市前三年業(yè)績(jì)都達不到當時(shí)中國A股的上市要求,而現在它們是中國最優(yōu)秀的民營(yíng)企業(yè)。 證監會(huì )堅持資質(zhì)審查的理由在于,中國投資者尚不成熟,故此需要由監管機構來(lái)代為評判。但從實(shí)際效果來(lái)看,證監會(huì )的工作成效顯然不好。美國大法官布蘭代斯有句名言:陽(yáng)光是最好的殺毒劑,燈光是最好的警察。IPO應該審的是企業(yè)信息披露的質(zhì)量,至于企業(yè)好壞的評價(jià),那還是交給市場(chǎng)吧。
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