11月21日，南國置業(yè)發(fā)布公告，稱(chēng)控股股東兼董事長(cháng)許曉明、股東許賢明與中國水電地產(chǎn)簽署股權轉讓意向書(shū)，擬轉讓所持武漢新天地100%的股權；許曉明擬向中國水電地產(chǎn)轉讓其所持有的南國置業(yè)不超過(guò)公司總股本8%的股權。此轉讓案例受到輿論關(guān)注。
　　許曉明持有新天地95%的股權（許賢明持有其余5%股權），而新天地持有南國置業(yè)20881.06萬(wàn)股，也就是說(shuō)，許曉明通過(guò)新天地間接持有19837萬(wàn)股南國置業(yè)，再加上其直接持有的48541萬(wàn)股，合計持有南國置業(yè)68378萬(wàn)股。此次許曉明等于將其通過(guò)新天地間接持有的19837萬(wàn)股全部轉讓?zhuān)�另外轉讓不超過(guò)8%比例的直接持股、這個(gè)比例還有不確定性，按轉讓直接持股最高8%比例來(lái)計算，此次許曉明轉讓的南國置業(yè)股份總數將達27517萬(wàn)股，約占其所持南國置業(yè)股份總數的40%；按轉讓直接持股最小量計算、也即一股也不轉讓?zhuān)�光轉讓其間接持股也達其所持南國置業(yè)股份總數的29%。
　　按《公司法》第一百四十二條第二款，“公司董監高應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的25％”，現在董事長(cháng)許曉明一下子就轉讓其所持股份少則29%、多則40%的比例持股，似乎有越紅線(xiàn)之嫌，不過(guò)南國置業(yè)證代湯偉對媒體記者表示，新天地投資所持有的南國置業(yè)股份屬于董事長(cháng)的間接持股，不是直接持股，所以不涉及違規問(wèn)題。
　　那么《公司法》第一百四十二條到底該怎么解讀，這成為本案關(guān)鍵。事實(shí)上，2007年證監會(huì )發(fā)布《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規則》，專(zhuān)門(mén)就《公司法》、《證券法》有關(guān)上市公司董監高買(mǎi)賣(mài)本公司股票限制性規定進(jìn)行了細化規定，根據該《管理規則》第三條，上市公司董監高所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份；當時(shí)證監會(huì )有關(guān)負責人還專(zhuān)門(mén)對此進(jìn)一步做了解釋說(shuō)明，指出《規則》中的“持有”以是否登記在其名下為準，不包括間接持有或其他控制方式。
　　也就是說(shuō)，不管人們是否覺(jué)得合理，按《管理規則》規定，上市公司董監高轉讓其間接持有的股票確實(shí)不受限制約束，南國置業(yè)董事長(cháng)許曉明轉讓其間接持有的巨量股份，是合乎規則的，沒(méi)有觸犯有關(guān)紅線(xiàn)。
　　只是，現在看來(lái)，《管理規則》上述有關(guān)規定卻是充滿(mǎn)疑問(wèn)或者有制度漏洞的。如果說(shuō)上市公司董監高轉讓間接持有的上市公司股票，就可不受《公司法》第一百四十二條所規定的每年減持量不超過(guò)其持股的25%的約束，那么或許越來(lái)越多的董監高將會(huì )采取間接方式來(lái)持有上市公司股票，由此既可當上公司董監高，享受控制公司的權利以及由此帶來(lái)的高薪，又可在想減持時(shí)一溜煙就跑個(gè)干凈，也即大股東光享受權利，不承擔什么義務(wù)。
　　既然這是個(gè)制度漏洞，那么誰(shuí)都可以鉆。事實(shí)上，南國置業(yè)副董事長(cháng)裴笑箏早就采取類(lèi)似的辦法規避《公司法》第一百四十二條規定。南國置業(yè)在2009年上市時(shí)，裴笑箏是惟一沒(méi)有持股的高管，但其父親裴興輔（未在公司任職）卻是公司第三大股東，2010年11月8日，裴興輔所持股份解禁之后便開(kāi)始大舉減持，兩年時(shí)間內總計減持超4000萬(wàn)股。上陣父子兵，大股東如此持股安排，既可在上市公司安插董監高作為內線(xiàn)，減持時(shí)又可不受《公司法》約束，真可謂兩全其美。
　　試問(wèn)，既然董監高可通過(guò)間接持股來(lái)輕易規避《公司法》第一百四十二條規定，那制定此條法律又有何意義？本來(lái)，《公司法》第一百四十二條立法本意就是要確保上市公司董監高持股的相對穩定性，以確保其利益與其他中小股東利益盡可能保持一致，若董監高持股可以迅速急降為零，其他不明就里的投資者很可能被搞個(gè)措手不及，也不利于上市公司持續穩定經(jīng)營(yíng)�？梢哉f(shuō)《管理規則》的上述規定與《公司法》有關(guān)精神是有沖突的，建議有關(guān)部門(mén)盡快予以修改完善。