“非公”辦法完善多層次資本市場(chǎng)制度框架
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2012-12-03 作者:魯桐 吳國鼎(中國社會(huì )科學(xué)院公司治理研究中心) 來(lái)源:證券日報
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經(jīng)過(guò)近4個(gè)月征求意見(jiàn),
中國證監會(huì )日前正式發(fā)布了《非上市公眾公司監督管理辦法》,標志著(zhù)非上市公眾公司監管納入法制軌道。
《管理辦法》的推出標志著(zhù)多層次資本市場(chǎng)體系的制度建設框架已基本確立,對于完善多層次資本市場(chǎng)尤其是包括新三板在內的場(chǎng)外交易市場(chǎng)建設,支持中小企業(yè)、小微型企業(yè)的股本融資、股份轉讓等活動(dòng),具有積極而深遠的意義:一是明確了監管邊界;二是放松行政管制;三是突破了股東人數200
人的限制,允許非上市公眾公司股票公開(kāi)轉讓和發(fā)行;四是建立儲架發(fā)行制度和快速融資豁免制度,有效提高中小企業(yè)的融資速度與資金使用效率;五是在信息披露方面,簡(jiǎn)化了信息披露要求。 《管理辦法》是適應我國現階段場(chǎng)外交易市場(chǎng)尤其是新三板的發(fā)展而制定的,但是仍然有一些需要進(jìn)一步改進(jìn)和完善的地方。目前的中小企業(yè)尤其是民營(yíng)中小企業(yè)的融資難問(wèn)題已經(jīng)成為全國性的問(wèn)題。尤其是在現階段宏觀(guān)經(jīng)濟形勢不好的狀況下,資金問(wèn)題已經(jīng)成中小企業(yè)發(fā)展中面臨的最大瓶頸。 不可否認,企業(yè)在場(chǎng)外交易場(chǎng)所掛牌有利于其改進(jìn)和完善公司治理。提高企業(yè)知名度,提高股權流動(dòng)性,但事實(shí)上,現有的達不到在股票交易所上市條件的企業(yè),意圖在場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌交易的主要目的就是融資。因此,包括新三板在內的場(chǎng)外交易市場(chǎng)的制度規定和措施制定的首要目的就是有利于掛牌交易企業(yè)的融資。 但是我國場(chǎng)外交易市場(chǎng)在提高企業(yè)融資能力等方面,還有待加強,F階段在場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌企業(yè)的融資途徑,一是場(chǎng)內的定向增資,一個(gè)是場(chǎng)外跟投資者的接觸。但這兩方面都難以令人滿(mǎn)意。事實(shí)上,企業(yè)在包括新三板在內的場(chǎng)外交易上掛牌以后的融資能力并沒(méi)有改進(jìn)多少,企業(yè)的融資需要并沒(méi)有得到滿(mǎn)足。這當然有企業(yè)本身質(zhì)量達不到標準,不能從銀行貸款或者不能吸引其他投資者的原因,但是交易市場(chǎng)的制度安排,以及交易所方面為公司進(jìn)行融資所做的努力還不夠也是其中的一個(gè)重要原因。因此有必要圍繞如何提高企業(yè)融資能力出臺更多的制度和措施,這是目前中國場(chǎng)外交易市場(chǎng)能夠得以發(fā)展的根本所在。 《管理辦法》建立投資者適當性制度,要求參與者具備相應的風(fēng)險認知和承受能力。同時(shí)《管理辦法》對公司的股票的發(fā)行對象范圍和人數都進(jìn)行了限制。規定公司在確定發(fā)行對象數量時(shí),除公司股東外,其他發(fā)行對象合計不得超過(guò)35人。
發(fā)行對象或者其他投資者的資格設定一定的門(mén)檻是有必要的。但是如果對投資人資格和投資者人數限制得過(guò)嚴,則會(huì )出現交易不活躍、公司價(jià)值不能得到充分發(fā)現的狀況。公司股權交易冷清,企業(yè)掛牌后不能得到實(shí)際收益,那么企業(yè)對掛牌也就失去了興趣,這也就違背了發(fā)展新三板等場(chǎng)外交易市場(chǎng)的初衷。 目前我國的場(chǎng)外交易市場(chǎng),主要包括證監會(huì )監管體制內的代辦股份轉讓系統和證監會(huì )體制外的從事股份轉讓業(yè)務(wù)的地方產(chǎn)權交易市場(chǎng)兩大類(lèi)。對于后者,是否應將其納入證監會(huì )統一監管體系內,則尚存爭議。 我國幅員遼闊,區域經(jīng)濟發(fā)展差異較大,光靠單一的全國性場(chǎng)外交易市場(chǎng)難以滿(mǎn)足不同地區、不同層次企業(yè)的投融資需求和廣大投資者的股權流通需求。因此,有必要積極穩妥發(fā)展區域性場(chǎng)外交易市場(chǎng),將其列為多層次資本市場(chǎng)體系建設的重要內容,從而將我國場(chǎng)外交易市場(chǎng)建設成為具有全國性場(chǎng)外交易市場(chǎng)、區域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)、地方性場(chǎng)外交易市場(chǎng)、其他形式的交易市場(chǎng)的多層次市場(chǎng)體系。
因此,打通新三板和創(chuàng )業(yè)板等板塊之間的通道,建立新三板到創(chuàng )業(yè)板等板塊的轉板機制對于吸引企業(yè)在新三板掛牌交易就很重要。應該在新三板和創(chuàng )業(yè)板之間建立一種機制,讓在新三板掛牌的企業(yè)日后在創(chuàng )業(yè)板上市時(shí)享有一定的優(yōu)惠便利,或者進(jìn)一步制定制度,規定欲在創(chuàng )業(yè)板等板塊上市的企業(yè)必須先在新三板掛牌,在新三板掛牌一段時(shí)間后,證監會(huì )再按照統一制定的標準,讓符合條件的企業(yè)直接轉板,而不需要再進(jìn)行審批。這樣就會(huì )在很大程度上提高企業(yè)在新三板掛牌的積極性,使新三板獲得快速發(fā)展。
在這方面可以借鑒臺灣等地的經(jīng)驗,將場(chǎng)外交易市場(chǎng)建成證券交易所的預備市場(chǎng)和上市公司的孵化器,建立擬上市公司在上市輔導期間必須先在場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌的制度,提高企業(yè)在場(chǎng)外市場(chǎng)掛牌交易的積極性。
交易不活躍也是制約現階段場(chǎng)外交易市場(chǎng)發(fā)展的主要問(wèn)題。在場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌企業(yè)交易不活躍的原因在于,和在主板和創(chuàng )業(yè)板等交易所上市企業(yè)相比,場(chǎng)外市場(chǎng)掛牌企業(yè)相對來(lái)講還處于發(fā)展期,其價(jià)值還有待發(fā)掘和體現,因此,投資在場(chǎng)外市場(chǎng)掛牌企業(yè)的風(fēng)險比較大。 另外,從交易制度上看現有的場(chǎng)外市場(chǎng)交易制度還有些僵化,還受到不能連續、拆細交易的限制,而它是保證場(chǎng)外交易市場(chǎng)活躍和可持續發(fā)展的關(guān)鍵。交易不活躍,企業(yè)股權流動(dòng)性差,企業(yè)的價(jià)值就不能被充分發(fā)現,企業(yè)股東的股權轉讓以及企業(yè)的融資能力就會(huì )受到很大的限制,因此有必要改革現行的交易制度。一方面,可在做市商制度和保薦人制度方面進(jìn)行改革,加強做市商和保薦人的作用。對于做市商和保薦人的資格,并不一定局限于券商,其他的機構,包括投資顧問(wèn)公司、投資管理公司、投資擔保等類(lèi)型的公司,只要具備一定的資質(zhì),都可以作為做市商和保薦人。另一方面,可在進(jìn)行拆細交易、制定最低交易股數等方面進(jìn)行改革。如果降低最低交易股數的限制,則一些自然人等投資者投資場(chǎng)外市場(chǎng)的熱情會(huì )大大提高,從而使這個(gè)市場(chǎng)活躍起來(lái)。 總之,《管理辦法》的出臺,是我國資本市場(chǎng)尤其是場(chǎng)外交易市場(chǎng)發(fā)展進(jìn)程中的一件大事。雖然《管理辦法》中仍然存在一些問(wèn)題,但是任何事情的發(fā)展在起始階段都不是完美的,都會(huì )存在這樣或那樣的問(wèn)題,況且《管理辦法》也是契合我國現階段資本市場(chǎng)發(fā)展的形勢制定的,其符合我國場(chǎng)外交易市場(chǎng)發(fā)展的現狀。 可以相信,《管理辦法》的出臺將使我國的場(chǎng)外交易市場(chǎng)發(fā)展有可靠的制度保障,從而會(huì )極大地促進(jìn)我國場(chǎng)外交易市場(chǎng)的發(fā)展。
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