近日,多家擁有B股的上市公司如萬(wàn)科、麗珠、上柴股份紛紛因重大事項停牌。由于中集集團“B轉H”珠玉在前,市場(chǎng)由此紛紛猜測萬(wàn)科、麗珠、上柴股份等停牌是否也與此有關(guān)。同時(shí),多方面消息證實(shí),不止一家含B股的上市公司正在籌劃以多種方式解決B股問(wèn)題。 不可否認,中集集團作為“第一個(gè)吃螃蟹的人”,公司與中介機構的氣魄令人敬佩,對市場(chǎng)的示范效應也十分顯著(zhù)。但不可諱言的是,中集集團解決B股問(wèn)題的“B轉H”方案也有許多不盡如人意之處。如,“境內上市外資股轉換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市及掛牌交易”,如此一個(gè)復雜的名稱(chēng)顯示該方案是在多種限制條件下達成的:“轉換上市地”規避了“境外上市是指股份有限公司向境外投資人發(fā)行的股票”等相關(guān)規定;“以介紹方式上市”規避了“股份有限公司經(jīng)批準可以向境外特定的、非特定的投資人募集股份”等相關(guān)規定。諸如此類(lèi),不一而足。 換言之,這種類(lèi)似存量發(fā)行的機制最大限度地利用了《關(guān)于股份有限公司境內上市外資股的規定》第二十四條“經(jīng)國務(wù)院證券委員會(huì )批準,境內上市外資股或者其派生形式可以在境外流通轉讓”,但是卻無(wú)法為公司帶來(lái)融資。 與此同時(shí),“B轉H”的計劃又受到上市公司經(jīng)營(yíng)情況的制約。雖然近期證監會(huì )發(fā)布了《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引》,解除了此前的“456”等一系列規定,但是香港聯(lián)交所《上市規則》要求新股本證券掛牌上市須符合三項財務(wù)準則其中一項,并且對管理層及控制權的延續時(shí)間、公眾持股的市值等多項指標均有要求。多位香港資本市場(chǎng)研究人士曾指出,有資格在香港掛牌的B股公司數目在30-40家。此外,滬市B股以美元結算,相對以港元結算的深市B股,其轉H股又存在不便之處,其中有些公司也不愿意在解決B股問(wèn)題后讓公司的股份依舊在兩個(gè)分立的市場(chǎng)上市。相對于整體數目多達100余家的B股公司,依然有必要為剩余不能在聯(lián)交所掛牌或者不想在聯(lián)交所掛牌的公司規劃好出路。 因此,解決B股問(wèn)題的方案不應整齊劃一,反而應盡可能地鼓勵創(chuàng )新,共同尋找大智慧。例如,有分析人士認為,上柴股份2012年三季度末有近20億元貨幣資金在手,同時(shí)其B股總股本約3.5億股。如果全部用回購方式解決這一問(wèn)題,對于公司、投資者、大股東等關(guān)聯(lián)方都是一個(gè)可以接受的局面。采取這種高比例的回購無(wú)疑是極大的創(chuàng )新,如何實(shí)施監管需要來(lái)自監管層的遠見(jiàn)卓識。 另外,市場(chǎng)猜測萬(wàn)科停牌事關(guān)B股轉H股,部分原因也與公司欲尋求新融資渠道有關(guān)。因此,能否允許B股公司以介紹方式掛牌聯(lián)交所的同時(shí)進(jìn)行配套融資,也值得各方進(jìn)行進(jìn)一步探討。 總而言之,解決B股問(wèn)題的目標不僅僅是消滅B股,而是應實(shí)現公司、投資者等多方共贏(yíng)。在此過(guò)程中,中介機構需勤勉盡責,也需要監管層如對待中集集團“B轉H”復雜方案那般有適度政策放松的空間。只有如此,方能力促B股問(wèn)題盡早解決。
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