我國企業(yè)去境外上市正面臨極為有利的時(shí)機。
    隨著(zhù)美國經(jīng)濟復蘇趨勢漸趨明朗和歐債危機趨于緩和，企業(yè)境外上市的政策暖風(fēng)不斷。去年底，證監會(huì )發(fā)布了《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引》，取消了境內企業(yè)在境外上市應符合4億元凈資產(chǎn)、5000萬(wàn)美元融資額、6000萬(wàn)元人民幣凈利潤的標準要求。近期，國家外匯管理局發(fā)布了《關(guān)于境外上市外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》，企業(yè)按要求辦理了境外上市相關(guān)登記手續后，即可通過(guò)銀行辦理賬戶(hù)開(kāi)立、資金匯兌等手續，無(wú)需再經(jīng)核準。
    推動(dòng)企業(yè)境外上市不僅有助于分流A股市場(chǎng)擴容壓力，也會(huì )大大滿(mǎn)足很多中小企業(yè)的融資需求，對資本市場(chǎng)和企業(yè)來(lái)說(shuō)是雙贏(yíng)果。同時(shí)，隨著(zhù)我國資本項目不斷開(kāi)放，境內企業(yè)境外上市及再融資不斷增多，境外上市公司與境內企業(yè)之間的投融資交易已成我國跨境資本流動(dòng)的主要形式之一。境外籌資的迅猛增長(cháng)加大了資本項目?jì)袅魅�，增大了人民幣升值壓力。如何正確引導境內企業(yè)的境內外融資行為，規范企業(yè)境外上市運作過(guò)程中出現的問(wèn)題，促進(jìn)企業(yè)境外上市融資活動(dòng)的積極健康發(fā)展，是實(shí)施“走出去”發(fā)展戰略中的重要環(huán)節。
    但目前企業(yè)境外上市管理中仍存在不少問(wèn)題。首先，“過(guò)橋資金”購付匯難。境內個(gè)人將其擁有的境內企業(yè)資產(chǎn)或股權注入特殊目的公司過(guò)程中，所需的“過(guò)橋資金”無(wú)法核準從境內匯出，只能由境內個(gè)人自行在境外籌集，這對越來(lái)越多爭取境外上市的中小企業(yè)形成了相當大的制約�，F行政策雖允許境內個(gè)人在境外設立或控制特殊目的公司，允許境內個(gè)人將其擁有的境內企業(yè)資產(chǎn)或股權注入特殊目的公司，但其所需的“過(guò)橋資金”來(lái)源沒(méi)有明確，也沒(méi)有“過(guò)橋資金”購付匯方面的具體規定。其次，缺乏對境內外一體化經(jīng)營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)權益轉移監管的規定。境內個(gè)人在將其境內企業(yè)的資產(chǎn)或股權注入境外特殊目的公司的過(guò)程中，存在資產(chǎn)或股權如何定價(jià)的問(wèn)題。雖有商務(wù)部和外匯局相關(guān)規定，但特殊目的公司項下的外國投資者收購境內機構及個(gè)人股權（或資產(chǎn)）實(shí)為同一境內個(gè)人控制下的交易，由于收購所需資金籌集成本較高，因此對收購股權（或資產(chǎn)）的評估價(jià)值往往從低不從高，大多是按照財務(wù)審計報告的賬面凈值出具評估結論。由于去境外上市的是一些成長(cháng)性較好的優(yōu)質(zhì)民營(yíng)企業(yè)，若將被收購公司凈資產(chǎn)按擬上市市場(chǎng)可比行業(yè)的平均PE評估，其價(jià)值往往大于賬面凈值，因此這類(lèi)折價(jià)收購容易出現境內資本向境外變相轉移的問(wèn)題。再次，由于減持、出售、分紅等行為都發(fā)生在境外，若境內機構、境內個(gè)人不向管理部門(mén)申報及申請資金調回，監管部門(mén)無(wú)法掌握境內機構和個(gè)人從境外獲得資金情況，也就無(wú)法實(shí)現有效管理。還有，境外上市監管缺乏專(zhuān)門(mén)的監測系統�，F有的分析系統無(wú)法監測境外上市外資股公司的外匯資金運行情況。此外，境外上市公司跨境資金運作復雜化削弱了管理效力。管理部門(mén)難以全面掌握境外上市公司信息。譬如：難以確認外商投資企業(yè)外方股東是否為境內個(gè)人設立或控制的特殊目的公司；難以掌握上市企業(yè)的前期和后續費用情況；對境外上市公司募集資金的后續監管欠缺。這些都給管理境外上市公司資金帶來(lái)難度。
    基于上述問(wèn)題，筆者在此提出如下幾點(diǎn)建議。一，多部門(mén)協(xié)同，建立有效的境外上市外匯管理服務(wù)體系。在中小企業(yè)境外上市的門(mén)檻取消后，應將境外間接上市公司(即小紅籌公司)納入監管范圍，逐步完善監管規則，加強與境外監管機構的合作，為企業(yè)境外上市創(chuàng )造良好地監管氛圍。充分發(fā)揮證監會(huì )、商務(wù)部、發(fā)改委、外匯局等部門(mén)的聯(lián)動(dòng)作用，提升境外上市管理服務(wù)水平。加強部門(mén)溝通協(xié)調以及地方商務(wù)部門(mén)、上市辦等部門(mén)的信息共享，建立項目數據庫，從源頭上掌握企業(yè)境外上市的動(dòng)向，通過(guò)多種途徑對有意向境外上市的企業(yè)做好政策指導和服務(wù)。二，對通過(guò)特殊目的公司境外上市的企業(yè)，要在總體融資計劃安排、并購操作、返程投資、上市資金調入等方面強化前期業(yè)務(wù)指導，將監管重點(diǎn)轉移到事后對調回資金用途的跟蹤監測上。按照“法無(wú)明文禁止即可為”的思路，允許“過(guò)橋資金”經(jīng)核準后流出、合理調回。三，以主體監管為核心，建立全口徑境外上市主體監管系統。將境外上市監管主體延伸到包括境外上市主體企業(yè)及其境內關(guān)聯(lián)企業(yè)、境內實(shí)際控制人等。強化對指標企業(yè)的統計和分析，實(shí)現境內、境外一體化，資本項目、經(jīng)常項目和個(gè)人外匯的全過(guò)程全口徑監管。四，根據不同的境外上市路徑，布控不同的監測重點(diǎn)：直接境外上市企業(yè)重點(diǎn)關(guān)注資金流動(dòng)情況和趨勢，間接境外上市企業(yè)重點(diǎn)關(guān)注境內企業(yè)及境內控股個(gè)人投資情況、境外上市融資情況和股權置換情況。建立專(zhuān)門(mén)的監測系統，對境外上市外資股公司的外匯登記和外匯資金使用情況進(jìn)行統一的分析、監測和預警。五，加強國際合作，建立境外特殊目的公司信息披露與共享平臺。建立證監會(huì )、商務(wù)部、外匯局與境外證券市場(chǎng)及其監管部門(mén)的監管合作機制，與境外監管部門(mén)通過(guò)建立司法互助協(xié)議和簽訂多邊性協(xié)定等途徑，建立法律信息和上市公司信息的共享機制，共同監管跨國發(fā)行與交易行為。