5月16日，上海家化召開(kāi)2012年度股東大會(huì )，大會(huì )審議2012年度利潤分配預案等常規議題，并不涉及董事會(huì )增補事宜，更不涉及葛文耀罷免的議題，然而股東大會(huì )還是引起多方關(guān)注上市公司。
    平安信托作為上海家化集團100%的控股股東，當然有權利決定其董事長(cháng)人選，但不管怎么說(shuō)，平安免去葛文耀集團董事長(cháng)職位，已經(jīng)違背了當年競標時(shí)承諾的5年內保持管理層穩定的約定，而且選擇的換人理由讓人覺(jué)得有點(diǎn)勉強。
    而在上市公司上海家化這個(gè)層面，平安信托通過(guò)集團持有上海家化26.78%股份，是控股股東，它當然享有《公司法》第四條規定的“資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者”等股東權利，但卻無(wú)權干預上市公司日常經(jīng)營(yíng)管理�！豆�司法》第三條規定，上市公司擁有完全獨立的法人財產(chǎn)權；上市公司作為一個(gè)獨立于股東之外的社團法人，完全依法自主經(jīng)營(yíng)，而行使公司經(jīng)營(yíng)權的主體只包括公司董事和經(jīng)理兩個(gè)層次。也就是說(shuō)，平安信托若要影響或控制上海家化經(jīng)營(yíng)，必須通過(guò)更換上海家化的董事會(huì )成員或經(jīng)理人員，而這必須依照《公司法》有關(guān)規定程序來(lái)進(jìn)行。
    早在4月26日，上海家化就發(fā)布公告 《關(guān)于召開(kāi)2012年度股東大會(huì )的通知》，若平安信托真想盡快更換上海家化的董事會(huì )成員，上海家化5月16日的股東大會(huì )是個(gè)絕佳機會(huì )。按《公司法》，單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì )；平安信托此次完全可以提交罷免葛文耀的臨時(shí)議案，但顯然事情還沒(méi)有發(fā)展到這一步。正如平安派駐上海家化的監事朱倚江在此次股東會(huì )上所稱(chēng)，家化的既定戰略不會(huì )變、規范發(fā)展的理念不會(huì )變，似乎平安與葛文耀還沒(méi)有到徹底翻臉地步。
    當然，就算平安信托在上海家化此次股東大會(huì )上提出罷免葛文耀的臨時(shí)議案，是否能夠通過(guò)也有很強的不確定性。按《公司法》第一百零四條，股東大會(huì )作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)；如果作出公司合并等決議，則須經(jīng)三分之二以上通過(guò)。平安信托作為僅僅持有上海家化26.78%股份的大股東，要在表決中獲得50%的支持率，也非易事。多家公募基金共持有上海家化約2億股、占其總股本的44.6%，假如表決罷免案等重大議題，公募基金管理人的態(tài)度成為關(guān)鍵。
    談到上市公司治理，就必然涉及基金在上市公司治理中的投票權問(wèn)題。目前契約型基金沒(méi)有法人地位，老《基金法》和《新基金法》都規定，基金管理人代表基金份額持有人利益行使訴訟權利或者實(shí)施其他法律行為；但是公募基金所持股票衍生的投票權，最終歸屬都應是基民投資者，當前這些權利卻被管理人據為己有，如此很有可能出現基金管理人“賣(mài)票”尋租行為。今后理應規定，基金管理人如要參與上市公司投票，應事先征詢(xún)基民投票意見(jiàn)，或者由將來(lái)的基金持有人大會(huì )“日常機構”代行上市公司投票權。
    股東大會(huì )作為上市公司治理一個(gè)關(guān)鍵平臺，各類(lèi)股東在這個(gè)平臺提出利益訴求，在這個(gè)平臺展開(kāi)利益博弈、并最后求得妥協(xié)，不少股東和媒體踴躍參與上海家化股東大會(huì )，顯示投資者和市場(chǎng)對股東大會(huì )的日益重視�？磥�(lái)，今后進(jìn)一步完善股東大會(huì )制度、更好依托股東大會(huì )平臺，或許是提升上市公司治理水平的一個(gè)較好選擇；而為廣大中小投資者提供網(wǎng)絡(luò )投票等便利表決方式，同時(shí)在股東大會(huì )董事選舉中實(shí)行累積投票制等，這些都讓中小投資者有充分表達利益訴求的權利和機會(huì )，都是有利于維護中小投資者利益的有效舉措。