四海股份的控股股東浙江眾禾投資最近爆出“一殼兩賣(mài)”糾紛，而前不久，圍繞ST宏盛真真假假的借殼重組也掀起陣陣波瀾，由于買(mǎi)殼賣(mài)殼爆出諸多法律糾紛、甚至引發(fā)群體性事件。這再度提醒我們，應盡快叫停借殼重組，關(guān)上借殼上市后門(mén)。
　　可以說(shuō)，買(mǎi)殼賣(mài)殼、借殼重組、借殼上市是引發(fā)A股市場(chǎng)多重投機風(fēng)潮的致命病毒，它破壞了市場(chǎng)最起碼游戲規則，早已成了滋生市場(chǎng)操縱、內幕交易和欺詐的溫床，損害了市場(chǎng)的投資功能。同時(shí)，由于買(mǎi)殼賣(mài)殼導致的巨大利益沖突，也讓這個(gè)處于暗箱操作的領(lǐng)域滋生無(wú)盡的法律糾紛。有些績(jì)劣股在實(shí)施借殼重組時(shí)，由于中小投資者對大股東借殼重組方案不滿(mǎn)，也常引發(fā)群體性上訪(fǎng)等事件，既影響市場(chǎng)穩定也影響社會(huì )穩定。
　　A股市場(chǎng)保留借殼重組做法，一個(gè)廣為引證的理由是“境外成熟市場(chǎng)對借殼上市均無(wú)禁止性規定”，但筆者以為這其實(shí)是一種成見(jiàn)。時(shí)代是在進(jìn)步的，情況是在不斷變化的。香港等地區股市以前確實(shí)存在借殼上市做法，但迫于借殼上市對市場(chǎng)規則的巨大破壞，近幾年香港等股市對借殼上市實(shí)行了嚴格的控制規范。按照目前香港聯(lián)交所的《證券上市規則》，并不允許企業(yè)隨便通過(guò)借殼上市�！蹲C券上市規則》第14.06(6)條規定，上市發(fā)行人通過(guò)交易實(shí)現將收購資產(chǎn)上市的意圖并規避新申請人規定的行為定義為反收購行動(dòng)，對擬進(jìn)行此反收購行動(dòng)的上市發(fā)行人當作新上市申請人處理。也就是說(shuō)，只要構成反收購行動(dòng)，注入資產(chǎn)就必須當新上市公司處理，將要通過(guò)等同IPO上市的審批程序，資產(chǎn)需符合港交所的3年盈利要求等。
　　香港《上市規則》第14.06(6) 條中的(a)款及(b) 款，對 “反收購行動(dòng)”的具體定義，還包括：在進(jìn)行“非常重大的收購事項”的同時(shí)發(fā)生或導致上市公司控制權轉移；在上市公司控制權轉移24個(gè)月內取得控制權人進(jìn)行“非常重大的收購事項”（所謂“非常重大的收購事項”，即指未來(lái)收購或注入資產(chǎn)凈值相當于殼股本身凈值的一倍或以上；或這些注入資產(chǎn)所貢獻的盈利為原殼股的一倍或以上；或是殼公司發(fā)行新股本進(jìn)行收購所付出的股本代價(jià)為原總股本的一倍或以上等等）。也就是說(shuō)，若殼股注入資產(chǎn)使殼股控制權易手（注入方獲得30％以上股權），須按新公司上市的程序審批。若獲得控制權后要實(shí)施大規模資產(chǎn)注入、同時(shí)又想回避被視作新上市處理，資產(chǎn)注入就必須在獲得控制權24個(gè)月后進(jìn)行。
　　而事實(shí)上，在港交所近年來(lái)的審核中，對借殼上市的實(shí)際限制遠超《證券上市規則》中的規定。2010年，港交所刊登了上市委員會(huì )或上市科的五宗處理個(gè)案，全部涉及“上市公司非常重大收購是否構成反收購行動(dòng)”的判斷決策。從這些決策可以看出，除了《證券上市規則》各項條款所指定的情況以外，港交所也會(huì )將其他非常重大的收購事項定性為反收購行動(dòng)。比如雖然公司爭辯，收購不會(huì )引致反收購規則所界定的控股權轉變，但港交所認為這并非相關(guān)理?yè)�，“收購意圖在于將收購的資產(chǎn)上市并回避新上市規則”的交易即屬反收購行動(dòng)。通俗一點(diǎn)講，意圖借殼上市就構成反收購行動(dòng)，就要按新上市處理。
　　如果A股市場(chǎng)要向香港聯(lián)交所看齊，那所有借殼上市的意圖就構成反收購行動(dòng)，就要按新上市處理，那么，審核績(jì)劣公司借殼重組的，就該是IPO發(fā)審委，就要走IPO通道，根本不需在發(fā)行審核委員會(huì )下面再設立上市公司并購重組委員會(huì )來(lái)單獨審核。而且在目前IPO暫停的情況下，如要借鑒香港聯(lián)交所對借殼上市的限制規定，那么A股公司借殼上市自然也需在IPO待審公司長(cháng)列后面排隊，不享有任何優(yōu)先。若如此，則A股市場(chǎng)的各種投機潮或將大幅減少。