在今年IPO核查中，一些公司雖然上報上市材料最終卻終止審查，原因各有不同，其中有的原因或許就是因為發(fā)行人的上市材料存在包裝造假、根本經(jīng)不起IPO核查�，F在，有些終止審查的公司轉而由一些上市公司并購，得以實(shí)現“曲線(xiàn)上市”。而在曲線(xiàn)上市中同樣有漏洞，上市公司關(guān)聯(lián)人可以通過(guò)提前入股潛伏在這些并購對象中，或者通過(guò)各種利益安排，讓上市公司關(guān)聯(lián)人參與分享并購對象股權升值利益，由此并購價(jià)格往往有失公允。
　　還有些上市公司為炮制股票炒作題材，也會(huì )推動(dòng)資產(chǎn)重組。當然，從發(fā)布資產(chǎn)重組公告到實(shí)際資產(chǎn)注入，時(shí)間頗為漫長(cháng)，但只要上市公司一發(fā)布資產(chǎn)重組公告，就會(huì )成為刺激股價(jià)暴漲的強心劑，隨后，股價(jià)操縱者或者內幕交易者就可趁高出貨�！�
　　筆者曾經(jīng)建議A股市場(chǎng)將借殼重組按新上市處理，走IPO審核通道由IPO發(fā)審委審核。在此基礎上，筆者認為，對上市公司雖然構不成借殼重組的其他資產(chǎn)重組行為，同樣需要完善監管約束體系�！�
　　目前對上市公司重大資產(chǎn)重組的監管還存在一些漏洞，主要是對其中的內幕交易、市場(chǎng)操縱和利益輸送還難以有效控制。雖然證監會(huì )出臺《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監管的暫行規定》，滬深交易所也出臺相關(guān)規定貫徹“異動(dòng)即核查、立案即暫停、排除即恢復、違規即終止”理念，重點(diǎn)防范其中的內幕交易；但是，在上市公司重大資產(chǎn)重組中，接觸內幕信息的主體太過(guò)繁雜，許多內幕交易其實(shí)很難發(fā)覺(jué)和查處；而且有些市場(chǎng)主體也根本不在乎資產(chǎn)重組最終是否能夠實(shí)施，它只需資產(chǎn)重組消息這個(gè) “藥引子”來(lái)刺激股價(jià)上漲，以達到趁高套利目的，上述規定對他們的套利操作不會(huì )產(chǎn)生什么實(shí)質(zhì)影響�！�
　　為完善對上市公司資產(chǎn)重組監管，筆者認為應該抓大放小，也就是加強對重大資產(chǎn)收購監管，放松對小規模資產(chǎn)重組的管制�！�
　　首先，上市公司收購資產(chǎn)達到重大資產(chǎn)重組標準的都應當做新上市處理、并由IPO發(fā)審委審核通過(guò)�！渡鲜泄�司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規定，“上市公司購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上”等三款情形構成重大資產(chǎn)重組，對這其中上市公司購買(mǎi)資產(chǎn)達到重大資產(chǎn)重組標準的，可規定應當做新上市處理，這有利于防止其中信息造假、利益輸送等行為�！�
　　其次，對小規模資產(chǎn)重組不設行政許可，但要加強信息披露約束。美、英、加等國的交易所與監管機構，只對觸發(fā)全面要約收購義務(wù)的交易，以及視同為新上市的反向收購行為進(jìn)行審批，其他交易行為沒(méi)有什么管制。美國證交會(huì )（SEC）設有并購處，一個(gè)工作任務(wù)就是審查并購信息披露的充分性，并對這些信息披露發(fā)表 “評論信”，“評論信”通常只是SEC對某一并購交易的信息披露是否充分發(fā)表看法，并不對并購交易進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核，也無(wú)任何“批準”環(huán)節。其實(shí)，市場(chǎng)主體完全有能力承擔并防范小規模資產(chǎn)重組所產(chǎn)生的相應風(fēng)險，我們大可借鑒SEC的做法，由證監會(huì )并購重組委發(fā)表評論信，引導上市公司充分披露有關(guān)信息；當然，如果重組委發(fā)現上市公司這些并購也可能損害上市公司或投資者權益的，也可轉由IPO發(fā)審委進(jìn)一步深入審核�！�
　　其三，嚴格控制國有或國有控股企業(yè)借殼上市、被上市公司兼并。國企不顧買(mǎi)殼上市巨大成本，對殼公司進(jìn)行注資重組，或者成為上市公司并購對象，由于國有產(chǎn)權缺位，國企在為殼公司創(chuàng )造福利的同時(shí)，一些國企的重組信息內幕知情人也可由此提前埋伏。此舉措可有效防止國有資產(chǎn)流失、利益輸送和內幕交易。
　　其四，加強對投資者宣傳教育，提高對資產(chǎn)重組的認知。當前，上市公司只要一提到資產(chǎn)重組，投資者就會(huì )產(chǎn)生“鳳凰涅槃”的聯(lián)想；但是，并非所有的資產(chǎn)重組都可以點(diǎn)石成金，有的資產(chǎn)重組甚至會(huì )降低上市公司股票內在價(jià)值，在國外，一般被兼并的公司股價(jià)上升，兼并的會(huì )下跌，這都需要加強對投資者宣傳教育。