目前，根據政府的部署，民營(yíng)銀行的試點(diǎn)工作即將展開(kāi)。近段時(shí)間媒體對民營(yíng)銀行設立的正面影響報道的比較多，強調了民營(yíng)銀行對調整金融供給結構的重要作用。但是，筆者認為，鑒于民營(yíng)銀行的運營(yíng)特點(diǎn)，從試點(diǎn)設立開(kāi)始，就應當在制度層面把好關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險關(guān)。
　　商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易是商業(yè)銀行與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉移資源或義務(wù)的事項，包括授信、資產(chǎn)轉移、提供服務(wù)等。有人擔憂(yōu)，較之國有銀行，民營(yíng)銀行可能更容易引發(fā)關(guān)聯(lián)交易。民營(yíng)股東關(guān)聯(lián)交易運作手法之隱蔽往往會(huì )超出監管層可以監控的范圍。比如，民營(yíng)股東常規的做法是通過(guò)直接控制、間接控制、共同控制和重大影響取得話(huà)語(yǔ)權。其中，直接控制就是民營(yíng)股東直接控股民營(yíng)銀行，進(jìn)而直接壟斷和控制民營(yíng)銀行經(jīng)營(yíng)決策的話(huà)語(yǔ)權。間接控制就是民營(yíng)企業(yè)通過(guò)其下屬企業(yè)或關(guān)聯(lián)企業(yè)入股城商行，最終實(shí)現對民營(yíng)銀行的控制權。共同控制是指幾家企業(yè)結成聯(lián)盟，形成一致行動(dòng)人，共同參股民營(yíng)銀行，并在銀行的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中以“一致行動(dòng)”形成事實(shí)上對民營(yíng)銀行的控制。重大影響則是指民營(yíng)企業(yè)參股銀行后并未取得對銀行的人事、財務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策權，但能通過(guò)在銀行董事會(huì )或經(jīng)營(yíng)決策機構中派出人員等方式參與決策，并產(chǎn)生重大影響。
　　鑒于銀行業(yè)關(guān)聯(lián)交易本身的中性性質(zhì)，適度的關(guān)聯(lián)交易還是合理的。當商業(yè)銀行選擇關(guān)聯(lián)方作為交易對象時(shí)，可以大大地降低交易成本。然而，民營(yíng)資本的進(jìn)入導致了銀行業(yè)機構的產(chǎn)權關(guān)系復雜程度加深，以及關(guān)聯(lián)交易雙方事實(shí)上的不平等，交易價(jià)格往往不是采用市場(chǎng)公允價(jià)格，關(guān)聯(lián)交易容易隱藏巨大風(fēng)險。2004年4月爆發(fā)的“德隆事件”就是關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險暴露的最典型事件。根據銀行業(yè)監管部門(mén)自2002年末以來(lái)長(cháng)期的調查結果表明，德隆通過(guò)關(guān)聯(lián)公司互保、股票抵押等方式，在整個(gè)銀行體系的貸款額高達200億元至300億元。2004年4月14日，德隆系旗下的“三駕馬車(chē)”湘火炬、新疆屯河和合金投資第一次集體“跌�！�。隨后，德隆王朝中子系統或關(guān)聯(lián)系統與德隆之間裂痕的出現、矛盾的接連暴露，使德隆著(zhù)力打造的產(chǎn)業(yè)鏈徹底開(kāi)始瓦解。還有，民營(yíng)資本參股銀行的最大問(wèn)題就是企圖利用銀行來(lái)圈錢(qián)，在這種動(dòng)機支配下，民營(yíng)資本很有可能把銀行當成“提款機”。而那些謀取小集團或私人利益的非公平關(guān)聯(lián)交易行為一旦出現問(wèn)題無(wú)法歸還貸款，民營(yíng)銀行就會(huì )面臨巨大風(fēng)險。
　　為了確保民營(yíng)銀行從開(kāi)始試點(diǎn)就能有一個(gè)良好的風(fēng)險管理環(huán)境，就必須首先完善民營(yíng)銀行關(guān)聯(lián)交易制度體系，切實(shí)防范民營(yíng)銀行關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。
　　首先，民營(yíng)資本發(fā)起設立中小銀行試點(diǎn)應該按照“開(kāi)放準入、嚴格監管、試點(diǎn)先行、有序推進(jìn)”總體思路，選擇民間資本發(fā)達地區比如廣東、江浙一帶啟動(dòng)。同時(shí)要從維護基層金融穩定的整體目標出發(fā)，充分提升基層監管能力，并建立存款保險制度等配套支持政策。
　　其次，整合創(chuàng )新現有制度，為民營(yíng)銀行關(guān)聯(lián)交易立規矩。2004年5月，中國銀監會(huì )針對日益突出的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，曾出臺了《商業(yè)銀行與內部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》�！掇k法》就關(guān)聯(lián)交易的認定、審核以及禁止關(guān)聯(lián)交易類(lèi)型等做出了明確的規定，是商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易管理和風(fēng)險監控的有效制度保障。但條款對欲從事非公平關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)方難以形成有力的威懾。另外，商業(yè)銀行進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易造成損失的，其處罰力度又有些輕。新形勢下，要適時(shí)對《辦法》進(jìn)行修訂。2012年5月底出臺的《關(guān)于鼓勵和引導民間資本進(jìn)入銀行業(yè)的實(shí)施意見(jiàn)》完善了相關(guān)制度，為預防治理結構存在明顯缺陷、關(guān)聯(lián)關(guān)系復雜、關(guān)聯(lián)交易頻繁且異常、核心主業(yè)不突出、財務(wù)杠桿率畸高的企業(yè)進(jìn)入銀行業(yè)，提供了規范。目前，應當推出民營(yíng)銀行試點(diǎn)管理辦法，以規范民營(yíng)銀行試點(diǎn)過(guò)程中的各種行為。
　　再次，對關(guān)聯(lián)交易的監管技術(shù)必須盡快建立起來(lái)。隨著(zhù)監管能力的加強，特別是征信體系不斷完善，對關(guān)聯(lián)交易的識別能力大幅度提高，輿論監督和公眾投資者等社會(huì )監督應當而且確實(shí)也進(jìn)一步增強。這些年的事實(shí)也證明，我國的監管能有效控制關(guān)聯(lián)交易。此外，相對于大銀行，基于“地緣”特征的民營(yíng)銀行在日常經(jīng)營(yíng)中，信息的收集和甄別成本更低，信息更為充分和對稱(chēng)，也更利于做好風(fēng)險防控。