不久前，浙江直立汽配有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“直立汽配”)第二次債權人會(huì )議在湖州市德清縣法院召開(kāi)，會(huì )議表決并高票通過(guò)了《重整計劃(草案)》等事項。這樁歷時(shí)一年多、棘手的直立汽配破產(chǎn)案，重整目標得以實(shí)現，主營(yíng)業(yè)務(wù)得以重生，被浙江省高院列入了全省破產(chǎn)重整成功典型案例。
有人把破產(chǎn)重整的企業(yè)比作一匹有病的馬，我們不是殺了它，而是要治好它的病，讓它能繼續前行。要成功地挽救破產(chǎn)重整企業(yè)，厘清它的病癥、難點(diǎn)，找到醫治的辦法，需要破產(chǎn)重整案法官高效、勤奮、智慧的工作。
成立于1994年的直立汽配，是一家專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)汽車(chē)、摩托車(chē)、五金等各種鍛造配件的現代化企業(yè)，在全國汽配行業(yè)享有一定的知名度。然而，直立汽配及其關(guān)聯(lián)企業(yè)因盲目擴張而大量借貸，深陷企業(yè)互保漩渦。2012年3月初，公司債務(wù)危機浮出水面。直立汽配破產(chǎn)重整案涉及債務(wù)10.49億余元，其中金融債務(wù)6.18億余元，有107家債權人。
為此，德清縣委、縣政府高度重視。2012年3月30日，德清法院裁定受理直立汽配的破產(chǎn)重整申請，指定清算組為管理人，成立了分管副院長(cháng)沈芳君擔任審判長(cháng)、由五人組成的合議庭，為破產(chǎn)重整推進(jìn)工作打下了堅實(shí)基礎。
重整是指對可能或者已經(jīng)發(fā)生破產(chǎn)原因但又有挽救希望和挽救價(jià)值的企業(yè)，通過(guò)對各方利害關(guān)系人的利益協(xié)調，強制進(jìn)行債務(wù)清理和資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的重整，使企業(yè)避免破產(chǎn)或獲得重生。重整具有債務(wù)清償和企業(yè)重組相結合，私權保護和社會(huì )利益保護相協(xié)調的特點(diǎn)。一方面，可以通過(guò)對債務(wù)的重組來(lái)消除破產(chǎn)原因；另一方面通過(guò)對企業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權等多方面的重整，力圖保留企業(yè)的運營(yíng)價(jià)值，并使各方利害關(guān)系人都能得到比清算更多的保護。
直立汽配重整的成功，盤(pán)活了該企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)，近百家債權人的利益得到最大程度保護，實(shí)現債權人、企業(yè)職工及重整投資人利益的多方共贏(yíng)。
案件涉及很多錯綜復雜的法律關(guān)系和撲朔迷離的民間借貸，許多問(wèn)題涉及法律難題和司法實(shí)踐的空白。德清縣法院副院長(cháng)沈芳君形象地比喻“破案”就是“破陣”，過(guò)程中攻破了一個(gè)個(gè)“堡壘”。
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重整期間維持企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) |
重整初期，直立汽配欠繳稅費200萬(wàn)余元，且企業(yè)無(wú)流動(dòng)資金，稅務(wù)部門(mén)因企業(yè)欠稅停開(kāi)發(fā)票，供電也面臨被“拉閘”，企業(yè)陷入“四面楚歌”的困境。維持企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，成為法院協(xié)助管理人的第一個(gè)難題。
國內著(zhù)名的一家重汽企業(yè)是直立汽配的重要客戶(hù)之一，2007年以來(lái)，直立汽配對這家重汽企業(yè)的年均銷(xiāo)售額達6600萬(wàn)余元。在直立汽配破產(chǎn)重整期間，繼續與這家重汽企業(yè)保持業(yè)務(wù)合作對于重整成功具有關(guān)鍵性的影響。對此，直立汽配公司所在地的新市鎮派員參加由管理人、直立汽配負責人參加的商談。但是，之前直立汽配法定代表人徐林立涉嫌偽造這家重汽企業(yè)的公章，導致這家重汽企業(yè)被興業(yè)銀行起訴，這家重汽企業(yè)代表對直立汽配持謹慎和不信任態(tài)度，致使管理人與這家重汽企業(yè)的商談難度較大。
德清縣法院法官們的真誠和負責任的態(tài)度，贏(yíng)得了這家重汽企業(yè)的尊重。管理人與這家重汽企業(yè)均作出了讓步，同意按新發(fā)生交易額的5%作為直立汽配履行合同的擔保金。此后，這家重汽企業(yè)又在2013年和直立汽配簽訂了7000萬(wàn)元的合同。重整期間，直立汽配生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩定，2012年4月至2013年3月獲利765萬(wàn)余元，納稅1200萬(wàn)余元。
辦案人員多次表示，直立汽配財務(wù)混亂，資金去向撲朔迷離。直立汽配為“綠成包裝”擔保1.8億元，其中民間借貸1.28億元，其余均為金融債權。同時(shí)，直立汽配申報了2.46億元民間借貸債權，經(jīng)會(huì )計所審計，與金華王某某、麻某某等人的民間借貸往來(lái)達10億元，其中有多少“水分”可擠至關(guān)重要。為查清擔保債權和民間借貸的真實(shí)情況，分管經(jīng)偵的德清縣公安局負責人也多次參加協(xié)調會(huì )，和法官們商討辦法，最終在公安部門(mén)的大力協(xié)助下，依法核減1.77億余元申報債權，有效提高了普通債權人的清償率。
根據資產(chǎn)變現和清算，職工債權組和稅收債權組得到100%清償，優(yōu)先權組以抵押物價(jià)值為限優(yōu)先受償。普通債權組5萬(wàn)元以下部分足額清償；5萬(wàn)元以上部分可在一次性清償方案或分期清償方案中選擇，清償比例在10%左右。
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將來(lái)源于企業(yè)但登記在個(gè)人名下資產(chǎn)納入公司財產(chǎn) |
隨著(zhù)直立汽配案件調查的深入，直立汽配對外應收款項的收支除了通過(guò)公司賬戶(hù)以外，還頻繁地使用近100個(gè)公司原董事長(cháng)徐林立個(gè)人賬戶(hù)，公私賬戶(hù)存在嚴重混同。鑒于徐林立涉嫌與直立汽配之間存在巨大的利益輸送，如果個(gè)人資產(chǎn)不一并納入破產(chǎn)財產(chǎn)，將大大影響債權的清償率。但破產(chǎn)法沒(méi)有相關(guān)規定。
德清法院大膽探索，同意管理人將來(lái)源于直立汽配但登記在徐林立及其配偶名下資產(chǎn)納入直立公司財產(chǎn)進(jìn)行破產(chǎn)處置的提議，并分別經(jīng)債權人委員會(huì )和第二次債權人大會(huì )表決通過(guò)。
北京市律協(xié)破產(chǎn)法專(zhuān)業(yè)委員會(huì )副主任、著(zhù)名破產(chǎn)法律師鄭志斌表示：“把個(gè)人資產(chǎn)納入破產(chǎn)財產(chǎn)是一項重大的司法實(shí)踐，也具有一定的破產(chǎn)學(xué)術(shù)探討價(jià)值�！�
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政府給出優(yōu)惠政策引進(jìn)重整投資者 |
厘清了該案的細節，接下來(lái)，如何尋找合適的重整投資方，成為擺在德清縣法院面前最大的問(wèn)題。
沈芳君說(shuō)，從直立汽配進(jìn)入破產(chǎn)重整程序以來(lái)，相繼有四、五家企業(yè)對直立汽配表示有收購的意愿，其中不乏上市公司和大型國有企業(yè)。但“前期投資者引進(jìn)工作就像找對象，談一個(gè)吹一個(gè)，要吸引人家接盤(pán)真不容易”。
為順利引進(jìn)重整投資者，促進(jìn)重整成功，德清縣政府給出了土地、稅收、融資等方面的優(yōu)惠政策�？h法院結合直立汽配實(shí)際情況并經(jīng)第一次債委會(huì )表決通過(guò)，確定對直立汽配采取“生產(chǎn)性資產(chǎn)+主營(yíng)業(yè)務(wù)+人員+債權債務(wù)”的營(yíng)業(yè)轉讓模式。經(jīng)多輪談判和篩選，最終確定了由溫州一名商人通過(guò)新設公司的方式，以8500萬(wàn)元的對價(jià)整體收購直立汽配主營(yíng)鍛造業(yè)務(wù)所涉及的資產(chǎn)，包括土地、廠(chǎng)房、機器設備、存貨等，以及與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的應收賬款，并負責承接直立汽配相關(guān)員工。目前，投資者已與管理人簽訂《合作備忘錄》，并先期繳納保證金500萬(wàn)元。
“重整方案獲得高票通過(guò)，特別是普通債權組能以高比例通過(guò)重整計劃，這是令大家最為欣慰的�！比剃P(guān)注債權人大會(huì )進(jìn)展情況的德清縣法院院長(cháng)趙震說(shuō)。
浙江省高院民二庭庭長(cháng)章恒筑表示，破產(chǎn)重整案件最大的特點(diǎn)在于：“是‘開(kāi)會(huì )’不是‘開(kāi)庭’，是‘溝通’不是‘對抗’，是‘協(xié)調’不是‘判決’�！�
作為該案合議庭審判長(cháng)的沈芳君告訴記者，在整個(gè)破產(chǎn)重整過(guò)程中，每次協(xié)調會(huì )都做到有翔實(shí)的會(huì )議記錄，以便有據可查，并及時(shí)通報。一年來(lái)，德清法院共編輯破產(chǎn)專(zhuān)報11期發(fā)送相關(guān)部門(mén)、清算組成員以及債委會(huì )等，增強了司法公信力。對重大事項由管理人分別提交債委會(huì )和債權人會(huì )議表決，法院再作裁定，對資產(chǎn)處置實(shí)行公開(kāi)評估和拍賣(mài)，使資產(chǎn)價(jià)值最大化。因此，整個(gè)破產(chǎn)程序做到了公開(kāi)透明，大多數債權人能理解、支持。