2011年8月在創(chuàng )業(yè)板上市的某科技公司，2012年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤即為-479.17萬(wàn)元，最近公司公告2013年預虧6000萬(wàn)-6500萬(wàn)元，為預防退市，宣布高價(jià)購買(mǎi)深越光電公司。筆者認為，這種現象非常值得警惕，不能讓創(chuàng )業(yè)板變成創(chuàng )殼板和保殼板。
　　此次該公司擬以發(fā)行股份及支付現金方式購買(mǎi)深越光電，擬購買(mǎi)資產(chǎn)營(yíng)業(yè)收入是該科技公司2012 年營(yíng)業(yè)收入的106.45%，構成重大資產(chǎn)重組。但由于在本次交易前和交易后，該公司的控股股東及實(shí)際控制人均為同一人，控制人不會(huì )發(fā)生變化，因此本次交易不構成借殼上市。但是，本次重大資產(chǎn)重組實(shí)質(zhì)上與借殼上市區別不大，因為被收購的公司董事長(cháng)將在此次收購中獲得該科技公司發(fā)行的3360萬(wàn)股股份，位居二股東，持股量?jì)H比第一大股東少350萬(wàn)股。在筆者看來(lái)，這更像是一次借殼上市的擦邊球。
　　推出創(chuàng )業(yè)板的初衷，是為了促進(jìn)自主創(chuàng )新企業(yè)和成長(cháng)型企業(yè)發(fā)展，是為了讓其創(chuàng )造財富和價(jià)值。在制訂創(chuàng )業(yè)板游戲規則時(shí)，人們極力反對創(chuàng )業(yè)板公司借殼賣(mài)殼，希望在創(chuàng )業(yè)板建立比主板更為嚴格的退市制度，以此推促創(chuàng )業(yè)板上市公司為社會(huì )做出更多貢獻，而非套取殼價(jià)值。
　　2011年底深交所《關(guān)于完善創(chuàng )業(yè)板退市制度的方案》向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，有人曾建議要將其中“不支持”借殼上市修改為“不允許”借殼上市，但深交所只部分吸納了這個(gè)意見(jiàn)，《方案》最終稿仍然是“不支持”字眼。當然，此后出臺的《創(chuàng )業(yè)板上市規則》為體現“不支持借殼”，提出包括公司恢復上市要求“公司在暫停上市期間主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化”等措施，等于將跨行業(yè)借殼上市后門(mén)堵死，但仍變相保留同行業(yè)借殼上市后門(mén)。
　　但沒(méi)有想到擦邊球就在市場(chǎng)開(kāi)打�！兑巹t》并沒(méi)有對什么是“主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化”進(jìn)行定義，前述科技公司是觸摸屏行業(yè)上游的關(guān)鍵基礎材料制造商，被收購公司處于觸摸屏行業(yè)的中游，兩者主營(yíng)業(yè)務(wù)是否一致，誰(shuí)能給出答案？另外，就算此次交易屬于跨行業(yè)并購，但只要不構成借殼上市就不違背《規則》，而此次資產(chǎn)收購或許控股股東未發(fā)生變更，或許大為深意。
　　即使此次收購不能算借殼上市擦邊球，但該科技公司在沒(méi)有暫停上市之前，就主動(dòng)通過(guò)資產(chǎn)收購未雨綢繆，防止觸碰退市紅線(xiàn)，這將為未來(lái)創(chuàng )業(yè)板公司保殼提供學(xué)習榜樣。該科技公司2011年募集5.25億元募資重大項目未能按原計劃實(shí)施，4.48萬(wàn)平方米土地閑置兩年、遍是荒草，公司自身不努力卻想通過(guò)資產(chǎn)重組等方式，以此規避凈利潤以及凈資產(chǎn)等方面的退市紅線(xiàn)，確實(shí)有理由擔心這種情況被其他公司所效仿。
　　看來(lái)，當初推出創(chuàng )業(yè)板的初衷并未完全得到實(shí)現，同行業(yè)借殼上市后門(mén)、上市公司自創(chuàng )“半借殼上市”以及其他資產(chǎn)重組保殼手法，使得創(chuàng )業(yè)板的退市制度與主板顯示不出本質(zhì)區別，也就是說(shuō)，根本沒(méi)有建立優(yōu)勝劣汰機制，創(chuàng )業(yè)板公司同樣成為不死鳥(niǎo)、同樣享受著(zhù)殼價(jià)值。而且，當前IPO大門(mén)緊閉，有關(guān)方面又鼓勵上市公司并購重組，尤其是中小板、創(chuàng )業(yè)板公司更被認為是并購主角，這既使一些經(jīng)不起推敲的資產(chǎn)通過(guò)并購高價(jià)進(jìn)入兩板上市公司，又使得創(chuàng )業(yè)板退市制度形同虛設。
　　前述重組案例可謂皆大歡喜，深越光電的凈資產(chǎn)只有1.39億元，估價(jià)卻高達8.51億元，2006年創(chuàng )辦公司至今，7年投資的回報率將高達185倍，三年解禁期后，減持暴利必然可觀(guān)。按現有環(huán)境，即使再次淪落虧損垃圾，說(shuō)不定可以繼續引入新的資產(chǎn)，繼續確保上市地位。由此，上市公司空殼盤(pán)子越來(lái)越大，其對社會(huì )財富虹吸效應也越來(lái)越大，股市黑洞風(fēng)險越來(lái)越大。
　　當前，有人提出降低創(chuàng )業(yè)板上市門(mén)檻，如果按目前的游戲規則，這將讓市場(chǎng)背負的空殼越來(lái)越多。筆者認為，前述科技公司這個(gè)案例警示人們，創(chuàng )業(yè)板的優(yōu)勝劣汰機制一定要落到實(shí)處，應該讓創(chuàng )業(yè)板公司在市場(chǎng)自生自滅。筆者建議創(chuàng )業(yè)板公司率先執行“一旦進(jìn)行重大資產(chǎn)重組即自行退市，要上市需要重走IPO通道”政策，防止其將空殼盤(pán)子滾雪球越滾越大，積累股市黑洞風(fēng)險。