中國證券投資者保護基金公司近日發(fā)布的《2012年度上市公司投資者保護狀況評價(jià)報告》顯示，上市公司重組業(yè)績(jì)承諾執行不到位。在2012年度進(jìn)行過(guò)重大資產(chǎn)重組的上市公司中，有24．82％未完全兌現承諾。
　　資產(chǎn)重組業(yè)績(jì)承諾是否完全兌現是上市公司誠信的一個(gè)重要體現，也是上市公司信息披露對股東知情權保護程度的重要體現。公司重組時(shí)置換與注入資產(chǎn)，重組方本該一諾千金，可結果言而無(wú)信，信誓旦旦的業(yè)績(jì)承諾不能如期兌現。這對股價(jià)產(chǎn)生利空影響，讓投資者感覺(jué)上當受騙。由于很多資產(chǎn)重組旨在使得虧損公司保殼，業(yè)績(jì)承諾成為謊言的話(huà)，會(huì )導致證券市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰的機制形同虛設。該退市的不退市，從而助長(cháng)投機氛圍，扭曲價(jià)值投資理念，加劇“劣幣驅逐良幣”的現象。
　　從現有做法來(lái)看，不能兌現業(yè)績(jì)承諾的重組方存在一定的壓力。若未能達到業(yè)績(jì)預測，公司大股東需要掏出真金白銀來(lái)為業(yè)績(jì)承諾“埋單”。例如，昆鋼控股2011年把﹡ST馬龍重組成云煤能源時(shí)承諾，2012年度和2013年度實(shí)現的凈利潤分別不低于1．95億元和2億元。如未達承諾，凈利潤差額部分由昆鋼控股在上市公司年報出具后10個(gè)工作日內以現金方式一次性給予補償。云煤能源2012年凈利潤為－3815．08萬(wàn)元，于今年3月8日全額收到昆鋼控股支付的業(yè)績(jì)承諾補償款1．95億元。
　　有的公司未達到重組業(yè)績(jì)承諾，由重組方以股份方式進(jìn)行業(yè)績(jì)補償。例如，大連重工2011年重組時(shí)，大連重工起重集團承諾2011年度、2012年度、2013年度利潤補償期間標的資產(chǎn)擬實(shí)現的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別為7．7億元、8．4億元和8．81億元。由于2011年、2012年標的資產(chǎn)累積實(shí)際凈利潤數較累積預測凈利潤數少3．64億元，大連重工起重集團補償的股份數量為4720．48萬(wàn)股。
　　業(yè)績(jì)承諾未兌現就由重組方補償，使股價(jià)具有安全邊際，一定程度上保護了中小股東�？蓡�(wèn)題在于，這不等于中小股東利益絲毫不受損。當初承諾的公司重組可實(shí)現業(yè)績(jì)，反應出對未來(lái)盈利能力的判斷，而補償只能短期內扮靚業(yè)績(jì)，并不改變盈利能力。換言之，重組沒(méi)能達到預期的盈利能力已既成事實(shí)，且繼續對公司產(chǎn)生負面影響。一旦業(yè)績(jì)承諾的期限過(guò)去，公司盈利能力依然沒(méi)能改善，中小股東面對的損失有可能更大。
　　更為惡劣的是，有的公司兌現業(yè)績(jì)承諾另有“神機妙算”，有的索性“裝死賣(mài)活”。前者在財務(wù)報表上做文章，提高毛利率，減少費用支出。待度過(guò)業(yè)績(jì)承諾期的考驗后，財務(wù)狀況原形畢露，費用支出暴漲，業(yè)績(jì)隨之大幅滑坡。后者想方設法規避補償責任，有的提出調整業(yè)績(jì)補償方案，雖深陷股東質(zhì)疑的漩渦，但憑借“一股獨大”的優(yōu)勢得逞。
　　中國人民大學(xué)民商法研究所所長(cháng)劉俊海向媒體指出，“誠信是資本市場(chǎng)最欠缺的東西，應當體現誠信有價(jià)的精神�！边@段話(huà)是他針對IPO改革說(shuō)的，其實(shí)，對資產(chǎn)重組中的承諾行為也是如此要求。惡意毀約、虛假承諾的，應該付出代價(jià)。即便客觀(guān)原因造成未能兌現業(yè)績(jì)承諾的，也需要付出代價(jià)。重組業(yè)績(jì)承諾不是兒戲，容不得亂象，否則，犧牲中小投資者利益，并導致投資者信心受挫。
　　中國證券投資者保護基金公司此次在報告中提出，為了防止上市公司重組業(yè)績(jì)承諾執行不到位，建議監管機構加大對重組業(yè)績(jì)承諾未兌現的處罰力度，將公司誠信記錄與其未來(lái)發(fā)展聯(lián)系起來(lái)。這個(gè)建議值得監管層引起重視，若能把重組失信行為與公司日后的重組、再融資等審批進(jìn)行掛鉤，增加失信成本，令失信者 “寸步難行”，將有助于重塑A股市場(chǎng)的信用基礎。