重大資產(chǎn)重組不應進(jìn)入快速審核通道
2013-09-17   作者:熊錦秋(資深經(jīng)濟研究工作者)  來(lái)源:每日經(jīng)濟新聞
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  近日,證監會(huì )新聞發(fā)言人表示,10月8日起實(shí)施上市公司并購重組審核分道制,將并購重組申請劃入豁免/快速、正常、審慎等三條通道。滬深交易所為此出臺 《配合做好并購重組審核分道制相關(guān)工作的通知》,筆者認為,豁免/快速審核通道應嚴格控制使用。
  交易所《通知》明確了對豁免/快速審核通道的使用條件,主要是:根據上市公司、財務(wù)顧問(wèn)等各分項評價(jià)信息,當所有分項評價(jià)均為豁免、快速審核類(lèi)時(shí),項目可進(jìn)入豁免、快速審核通道;尤其特別說(shuō)明上市公司屬于*ST和ST、被證監會(huì )立案稽查尚未結案等情形的,不得列入豁免/快速審核類(lèi)。目前,主要對重組項目屬于汽車(chē)、鋼鐵、水泥等9個(gè)行業(yè),交易類(lèi)型屬于同行業(yè)或上下游并購,同時(shí)不涉及借殼上市的,將可進(jìn)入豁免/快速審核通道。
  筆者認為,上述規定可能過(guò)于寬松,應該進(jìn)一步嚴格進(jìn)入快速審核通道的資格標準,主要有兩點(diǎn)建議:
  首先,凡構成重大資產(chǎn)重組的,均不得進(jìn)入快速審核通道。目前IPO大門(mén)緊閉,而在調整落后產(chǎn)能和盤(pán)活存量資金的雙重壓力下,監管層支持企業(yè)并購重組成為主流方向,這就迫使一些企業(yè)謀求通過(guò)上市公司資產(chǎn)重組方式實(shí)現變相上市,有的企業(yè)通過(guò)借殼獲得上市公司控制權、有的僅僅是被收購。即使企業(yè)沒(méi)有借殼上市而只是被收購,只要其資產(chǎn)進(jìn)入上市公司,同樣可以獲得股市巨大泡沫溢價(jià),其利益也頗為巨大。有時(shí)資產(chǎn)重組所注入的資產(chǎn)還有可能注水、估值不公甚至造假,資產(chǎn)收購價(jià)格有時(shí)竟然為其賬面值的數倍甚至十幾倍,如果此類(lèi)重大并購重組進(jìn)入快速審核通道,簡(jiǎn)單審核放行,顯然是不大妥當的。
  如果并購重組達到重大資產(chǎn)重組標準,顯然將引起上市公司基本面的巨大改變,這也成為上市公司股價(jià)被爆炒的誘因,同時(shí)容易滋生內幕交易和股價(jià)操縱,對市場(chǎng)正常運行秩序造成巨大干擾,理應嚴格控制,不應該允許其進(jìn)入快速審核通道。
  其次,對上市公司收購利用快速審核通道的必須明確其業(yè)績(jì)標準。目前對利用快速審核通道要求上市公司應該具備的條件,主要為“不是ST等問(wèn)題公司、信息披露及運作規范”等,這個(gè)標準太低。就算上市公司遵照有關(guān)法律法規要求規規矩矩運作、也不是ST等問(wèn)題股,但經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)卻有可能很一般,這要不就是上市公司運作表面上循規蹈矩、內部卻存在一些不規范問(wèn)題還沒(méi)有發(fā)覺(jué),要不就是管理層經(jīng)營(yíng)能力確實(shí)有限,無(wú)論那種情況,這樣的上市公司在進(jìn)行資產(chǎn)收購時(shí),簡(jiǎn)單賦予其利用快速審核通道的權利,未必能夠優(yōu)化資源配置,只會(huì )讓更多資產(chǎn)落入平庸人之手。
  企業(yè)的市場(chǎng)競爭是極其殘酷的,在證券市場(chǎng)就必須以成敗論英雄,就必須以上市公司相當長(cháng)時(shí)間內的業(yè)績(jì)表現,來(lái)作為考核上市公司是否真正規范運作的一個(gè)重要標尺。應該規定上市公司持續幾年業(yè)績(jì)表現優(yōu)異,才有權利在實(shí)行資產(chǎn)收購時(shí)走快速審核通道的權利,只有如此,才能真正建立優(yōu)勝劣汰機制,讓更多資源掌握在優(yōu)勝者手里,讓他們?yōu)樯鐣?huì )創(chuàng )造更多的價(jià)值,這也是建立證券市場(chǎng)的一個(gè)主要目的。
  對于運作規范、業(yè)績(jì)表現優(yōu)異的上市公司的并購重組,以及未構成重大資產(chǎn)重組的一般并購重組,當然應該放松審核;反之,對問(wèn)題較多、業(yè)績(jì)差上市公司的并購重組,以及構成重大資產(chǎn)重組的并購,理應實(shí)施審慎審核或嚴格審核。否則,垃圾資產(chǎn)通過(guò)旁門(mén)左道進(jìn)入上市公司,或者重大資產(chǎn)重組讓上市公司變得盲目全非、讓市場(chǎng)缺失起碼游戲規則,其對市場(chǎng)危害巨大,還不如讓企業(yè)資產(chǎn)通過(guò)IPO渠道進(jìn)入市場(chǎng),如此上市資產(chǎn)質(zhì)量或許更有保證,也能防止炒作重大資產(chǎn)重組等投機行為。
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