滬深兩市每年都有大量的并購重組案例發(fā)生。據不完全統計，今年以來(lái)上市公司并購案件已超過(guò)780件，也超過(guò)去年全年的總和。特別是，在新股IPO暫停背景下，上市公司并購重組表現得極為活躍。但是，個(gè)中的高溢價(jià)并購現象卻值得關(guān)注。
實(shí)際上，上市公司高溢價(jià)并購已非常普遍。如今年6月25日已成功過(guò)戶(hù)的北京利爾非公開(kāi)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)方案，標的資產(chǎn)金宏礦業(yè)100%股權及遼寧中興100%股權，其增
值 率 分 別 高
達1334.26%、103.44%；益佰制藥擬花費5.07億元的巨資溢價(jià)56倍收購貴州百祥制藥全部股權，而后者賬面凈資產(chǎn)僅888.49萬(wàn)元，近兩年凈利潤不足500萬(wàn)元。類(lèi)似例子不勝枚舉。
上市公司并購重組之所以受到市場(chǎng)的強烈關(guān)注，一方面在于其往往會(huì )引起股價(jià)的大幅波動(dòng)，如果遭遇信息泄露，還會(huì )引發(fā)內幕交易等不公平現象；另一方面，并購重組過(guò)程是否會(huì )存在利益輸送、是否會(huì )損害投資者利益等現象，亦常常引發(fā)投資者行“注目禮”。
上市公司動(dòng)輒出現超高溢價(jià)收購的現象顯然并不正常，在冠冕堂皇的收購理由中，存在向收購方進(jìn)行利益輸送的可能。如果并購方案中欲募集所謂的配套資金，則還有可能導致市場(chǎng)資源的錯配與浪費。因此，對于高溢價(jià)并購現象，監管部門(mén)不能等閑視之。
首先，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定，上市公司股東大會(huì )就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。這里的股東既包括中小股東，也包括上市公司的大股東。由于大股東持有上市公司較多的股份，中小股東實(shí)際上被剝奪了話(huà)語(yǔ)權與決定權，該項規定無(wú)異于形同虛設。而《關(guān)于加強社會(huì )公眾股股東權益保護的若干規定》規定，“上市公司重大資產(chǎn)重組，購買(mǎi)的資產(chǎn)總價(jià)較所購買(mǎi)資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價(jià)達到或超過(guò)20%的”，須經(jīng)參加表決的社會(huì )公眾股股東所持表決權的半數以上通過(guò)方可實(shí)施，建議將該分類(lèi)表決制度“移植”過(guò)來(lái)，由社會(huì )公眾股東來(lái)決定高溢價(jià)方案能否獲得通過(guò)。此外，召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)，現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票必須同時(shí)開(kāi)通。
其次，對于高溢價(jià)并購重組方案，證監會(huì )重組委須進(jìn)行嚴格的審核。雖然從10月8日開(kāi)始，并購重組分道制審核啟動(dòng)，但對高溢價(jià)并購重組方案，即使根據分項評價(jià)的匯總結果理應劃入豁免/快速通道，鑒于其“高溢價(jià)”的特殊性，監管部門(mén)也應該將其劃入審慎通道進(jìn)行審核，以防范利益輸送或損害其他投資者權益的情形發(fā)生。
最后，高溢價(jià)并購的背后是高估值，某些資產(chǎn)評估機構則是幫兇。分道制審核實(shí)施后，上市公司、券商等均成為被評價(jià)的對象，但資產(chǎn)重組評估機構卻仍然處于灰色監管地帶，這也是被并購對象的資產(chǎn)能夠“以劣充好”、“以次充優(yōu)”、“以少充多”的根源之一。因此，建立對資產(chǎn)評估機構的監管制度亦非常有必要。