今年既是新股IPO“暫停年”，也是上市公司的“資產(chǎn)重組年”。新股發(fā)行暫停背景下，上市公司與資產(chǎn)重組相關(guān)的公告可謂滿(mǎn)天飛。其中不乏成功的案例，也有重組失敗或被迫終止的。在諸多上市公司涉足資產(chǎn)重組的背后，亂相不時(shí)被曝光。據媒體報道，為了強化監管，監管部門(mén)將在上市公司并購重組中試行“黑名單”制度。
資產(chǎn)重組是資本市場(chǎng)永恒的主題。不幸的是，這一“主題”正在逐漸變質(zhì)與變調。主要表現在：
一是資產(chǎn)重組已成內幕交易的高發(fā)地。來(lái)自監管部門(mén)的情況通報顯示，上市公司的資產(chǎn)重組成為滋生內幕交易的“溫床”。牽涉內幕交易人員的范圍越來(lái)越廣、級別越來(lái)越高，并且資產(chǎn)重組中的內幕交易行為呈現出愈演愈烈的態(tài)勢，華策影視的資產(chǎn)重組就是因為內幕交易被暫停。
二是資產(chǎn)重組中頻現利益輸送現象。市場(chǎng)資金對于實(shí)施資產(chǎn)重組上市公司的追捧不言而喻，只要上市公司發(fā)布關(guān)于資產(chǎn)重組的公告，其股價(jià)往往會(huì )一飛沖天。因此，資產(chǎn)重組對于投資者而言，往往意味著(zhù)利益。也正因為如此，資產(chǎn)重組亦常常是上市公司用來(lái)進(jìn)行利益輸送的工具，一些上市公司踩準時(shí)點(diǎn)，在大小非解禁前后公布資產(chǎn)重組方案，以助推股價(jià)飆升，為大小非高位套現創(chuàng )造有利條件。
三是加劇市場(chǎng)投機行為，損害中小投資者的利益。只要獲悉上市公司欲實(shí)施資產(chǎn)重組，市場(chǎng)資金便會(huì )趨之若鶩。但上市公司實(shí)施資產(chǎn)重組并不表明投資者都能從中獲得利益，有時(shí)反而還面臨著(zhù)巨大的風(fēng)險。據不完全統計，10月8日分道制審核以來(lái)，兩市有17家公司發(fā)布終止公告，其股價(jià)亦從“天堂”跌至“地獄”，像昌九生化已連續5個(gè)交易日“一”字跌停，令追逐重組概念的投資者損失慘重。
四是對退市制度常態(tài)化形成巨大挑戰。日前，證監會(huì )主席肖鋼在中國上市公司協(xié)會(huì )2013年年會(huì )上表示“要逐步實(shí)現退市制度的常態(tài)化”。對于那些準退市公司來(lái)說(shuō)，只要能夠搭上資產(chǎn)重組的“末班車(chē)”，那么就可能實(shí)現“咸魚(yú)翻身”。因為有了資產(chǎn)重組，股市“不死鳥(niǎo)”、“僵尸公司”等才會(huì )在市場(chǎng)中“橫行”。
實(shí)施資產(chǎn)重組行為，其目的在于促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高與做大做強，在于優(yōu)化市場(chǎng)的資源配置功能。但現實(shí)中，通過(guò)實(shí)施資產(chǎn)重組，上市公司倒是做大了，但做強的并不多見(jiàn)。諸多本不符合新股IPO條件的企業(yè)，通過(guò)借殼重組等成功混進(jìn)資本市場(chǎng)。這些企業(yè)的上市，并不利于提升整個(gè)市場(chǎng)上市公司的質(zhì)量，也不利于投資者權益的保護。
根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規定，只要“符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定”等七個(gè)方面的要求，上市公司就可實(shí)施重大資產(chǎn)重組，這樣的門(mén)檻無(wú)疑太低，也是導致上市公司熱衷于資產(chǎn)重組的原因，更是導致上市公司資產(chǎn)重組質(zhì)量不高的根源。有鑒于此，對上市公司資產(chǎn)重組應該設定更高的準入門(mén)檻。
為了規范上市公司資產(chǎn)重組行為，讓優(yōu)質(zhì)上市公司做大做強，避免“劣幣驅逐良幣”現象的出現，筆者建議，實(shí)施資產(chǎn)重組的上市公司須達到如下條件：首先是最近3個(gè)會(huì )計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%;其次是資產(chǎn)重組實(shí)施前，累計分紅總額不低于此前募集資金額的30%;其三是最近5年內沒(méi)有違規行為或損害中小投資者利益行為發(fā)生;其四則是公司治理結構良好。有了這四條杠杠，不僅保護了投資者的利益，也將能抑制市場(chǎng)上的重組亂相，實(shí)乃“一箭多雕”之舉。