日前，中信證券和德勤中國不約而同推測滬深市場(chǎng)IPO將于十八屆三中全會(huì )后重啟。比較起來(lái)，德勤中國的表態(tài)則略顯謹慎，僅表示新股發(fā)行重啟的方向和時(shí)間表將會(huì )在三中全會(huì )后進(jìn)一步變得清晰，并指有待相關(guān)新股發(fā)行體制改革意見(jiàn)發(fā)表后，新股發(fā)行才得以重啟。在《證券法》涉IPO法條修改尺度待定、IPO發(fā)行配套改革尚不明朗的情況下，這種預測引發(fā)了IPO何時(shí)和怎樣重啟及其各自利弊的新一輪“口水戰”。
有關(guān)統計數據顯示，在滬深A股歷史上7次IPO重啟的前夜，市場(chǎng)均迎來(lái)了不同程度的制度革新或制度紅利，譬如股權分置改革、推出新市場(chǎng)板塊等，即便是在制度革新幅度稍小的第七次重啟，也是伴隨著(zhù)創(chuàng )業(yè)板的啟動(dòng)循次展開(kāi)的。當下A股市場(chǎng)處于既有制度紅利消耗殆盡而其他產(chǎn)業(yè)熱點(diǎn)乏善可陳或屈指可數，優(yōu)先股、投資者強力保護等新制度革新熱點(diǎn)討論尚不盡充分之時(shí)，市場(chǎng)和制度雙重承壓。在這種情況下，短時(shí)間內重啟IPO顯然是非常冒險的方案，至少不是IPO最佳開(kāi)啟時(shí)機。
證監會(huì )最近披露的監管信息也顯示，一段時(shí)間以來(lái)，包括北大荒、ST生化、零七股份、康芝藥業(yè)、水井坊、三峽新材、上海物貿、天津磁卡、平安證券和南京證券等多達數十家上市公司、中介機構和多名個(gè)人因財務(wù)造假或信息披露問(wèn)題受到立案調查或處罰，這一方面說(shuō)明了證監會(huì )依法治市、鐵腕執法和凈化市場(chǎng)的決心，但也從側面說(shuō)明了目前滬深上市公司以及擬上市公司的違法范圍之廣、所涉公司及人員之多，以及IPO重啟的整體制度窘境：現有制度沒(méi)能有效震懾IPO等違法證券行為，違法者很多都是明知違法而因違法成本過(guò)小而在利益的驅動(dòng)下蓄意為之。
一般來(lái)說(shuō)，大范圍財務(wù)造假或信息披露違法不是IPO流程的某一個(gè)條塊出了問(wèn)題，也不是某一個(gè)集團或個(gè)人的單體利益行為，而是整個(gè)IPO法律規范乃至整個(gè)證券法律規范的系統性法律失陷。以當下最為常見(jiàn)的上市公司信息披露違法案例為例，證監會(huì )在加大執法力度之后，近期連續幾個(gè)月每個(gè)禮拜幾乎都有相應的公司被以違法事由查處，但細觀(guān)個(gè)別案件的違法事由，許多案件從法律性質(zhì)來(lái)說(shuō)，本來(lái)也可以按法律規定處罰嚴苛得多的“證券欺詐行為”，而不是以相對法律后果輕得多的“信息披露違法行為”立案查處，比如偽造財務(wù)文書(shū)、虛增利潤等蓄意造假或粉飾行為，遠不是一個(gè)信息披露違法的概念所能涵蓋，也不是單靠證監會(huì )就可以令行禁止的，而是應該通過(guò)重塑制度現實(shí)，將之歸入“證券欺詐”造假范疇，然后由證監會(huì )、公安部以及法院等司法部門(mén)按照規定協(xié)同“從嚴”懲處，從而達到令行禁止，震懾違法的執法效果。但遺憾的是，在現行法律框架內，對證券欺詐的規定少、門(mén)檻高，而信息披露規定相對明確具體，“法律不足降格處罰”，變成了當下的制度現實(shí)，也是監管部門(mén)和投資者無(wú)奈的地方，這正是當下信息披露違法屢禁不止的深層制度原因。
法律不足、法律不嚴和執法不嚴，害苦了A股市場(chǎng)投資者，也使得管理層對IPO重啟顧慮重重。實(shí)際上，假如沒(méi)有新的強力市場(chǎng)規范制度或顛覆性的投資者保護制度革新，沒(méi)有執法者從根本上的制度覺(jué)悟，僅靠現有的制度或小范圍法條的修改，要想保證IPO重啟后不再一次泥沙俱下，避免重蹈“富人剝奪窮人的‘三高’覆轍”，幾乎是不可能的。我國A股市場(chǎng)信息披露違法層出不窮、打不勝打，是因為此;我國IPO領(lǐng)域造假案頻出、人為制造“三高”的現象也是因為此。因而，諸如《證券法》IPO審核制度的基礎制度修改、信息披露違法和證券造假的法律區分、擴大證券違法的可訴性和易訴性、降低“自由刑”和“財產(chǎn)法”的準入門(mén)檻，提高打擊證券違法的有效性，以及建立國家支持投資者保護法律專(zhuān)項基金等，都是A股市場(chǎng)制度建設亟需提出戰略性解決方案的幾個(gè)方面。而所有這些要真正落實(shí)到法律制度層面，恪于時(shí)間和認識局限，恐怕還需假以時(shí)日。