《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》有多項政策超出市場(chǎng)預期。比如原來(lái)一般人認為優(yōu)先股不允許上市交易，《指導意見(jiàn)》則規定優(yōu)先股應當在交易所、新三板或其他場(chǎng)所交易或轉讓?zhuān)@無(wú)疑是非常必要的，有利于市場(chǎng)發(fā)現優(yōu)先股價(jià)格、分散投資風(fēng)險。另外，《指導意見(jiàn)》還規定企業(yè)獲得的優(yōu)先股股利，符合稅法規定條件的，可作為企業(yè)所得稅免稅收入。
優(yōu)先股試點(diǎn)，將推動(dòng)滬深股市向投資市場(chǎng)邁進(jìn)一步，不過(guò)，在推行優(yōu)先股制度同時(shí)，不能不特別注意平衡普通股股東利益。這一點(diǎn)，希望證監會(huì )在按《指導意見(jiàn)》制定優(yōu)先股試點(diǎn)管理的部門(mén)規章時(shí)能給予充分考慮。
應該說(shuō)，《指導意見(jiàn)》對優(yōu)先股的權利規定是非常到位的。首先是優(yōu)先分配利潤權利，優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤。其次是優(yōu)先分配剩余財產(chǎn)權利，公司因解散、破產(chǎn)等原因清算時(shí)，剩余財產(chǎn)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付。其三，如果“公司累計3個(gè)會(huì )計年度或連續2個(gè)會(huì )計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權出席股東大會(huì )”，此即為恢復優(yōu)先股表決權。
當然，優(yōu)先股也要承擔義務(wù)，這包括出資義務(wù)，更包括“表決權受限制”的義務(wù)。一般情況下，優(yōu)先股沒(méi)有表決權。不過(guò)，如果是在“修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內容;發(fā)行優(yōu)先股”情形下，優(yōu)先股有表決權，此時(shí)規定了優(yōu)先股分類(lèi)表決制度，需要由出席會(huì )議的優(yōu)先股股東(不含表決權恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
所以，推行優(yōu)先股，千萬(wàn)要注意平衡普通股股東利益。比如，當年天目藥業(yè)發(fā)行1890萬(wàn)元法人優(yōu)先股，每股面值1元，折合為1890萬(wàn)股，按《公司章程》，優(yōu)先股股東每年享有7.65%的可累計優(yōu)先分紅權，每年可獲固定分紅144萬(wàn)多元;2005年度，公司總股本1.2億股，1890萬(wàn)股優(yōu)先股分紅占公司當年凈利潤近四成，顯然優(yōu)先股占了大便宜。另外，上市公司如發(fā)行累積優(yōu)先股，遇到虧損年頭普通股股東難以獲得分紅，雖然優(yōu)先股當年也難分紅，但之后可以補足，等于旱澇保收;這樣，對盈利上下波動(dòng)的上市公司而言，普通股股東顯然處于弱勢地位。為此，筆者提出以下三點(diǎn)設想：
第一，發(fā)行優(yōu)先股，普通股股東應有優(yōu)先認購權。在美國、歐洲等成熟市場(chǎng)，公司發(fā)行新股，都確立了老股東對新股認購的優(yōu)先權制度;這項權利為股東所固有，可以被股東放棄，但不能被他人隨意剝奪，這項權利還可以轉讓。A股推行優(yōu)先股，相比普通股，其利益更有保障，因此，目前存量普通股股東，應享有對優(yōu)先股的優(yōu)先認購權。
第二，還需補充上市公司發(fā)行優(yōu)先股的條件�！吨笇б庖�(jiàn)》對發(fā)行條件的規定，只有一句“適用《證券法》的規定”，而《證券法》對公司公開(kāi)發(fā)行新股的條件規定，主要就是“具有持續盈利能力，財務(wù)狀況良好”，但這還遠遠不夠具體，需要證監會(huì )在未來(lái)的部門(mén)規章中予以明確。筆者認為，上市公司發(fā)行優(yōu)先股條件，應參照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》對“公開(kāi)募集股份”的要求，主要就是“最近三個(gè)會(huì )計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六”。如果讓虧損股發(fā)行優(yōu)先股，公司利用優(yōu)先股募資所獲收益有限甚至虧損，卻要按照約定支付較高的優(yōu)先股股息，這對普通股投資者而言無(wú)異于刀口上撒鹽。
第三，既然優(yōu)先股按期分紅，那么也要讓上市公司養成對普通股分紅的好習慣。如果上市公司財務(wù)報表有水分或造假，但優(yōu)先股一直分紅、普通股卻總不分紅，最后上市公司財務(wù)造假一揭穿、變成空殼，普通股股東將一無(wú)所得。最近證監會(huì )發(fā)布《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》，規定上市公司董事會(huì )應提出差異化現金分紅政策，包括現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達80%、40%、20%三種類(lèi)型;只是，其中又規定如上市公司調整或變更現金分紅政策，只要履行決策程序，由股東大會(huì )表決三分之二以上通過(guò)即可，這等于分紅方案還是大股東說(shuō)了算，難保將來(lái)大股東及內部人會(huì )找各種借口拒絕向普通股分紅，那現金分紅政策就難以落到實(shí)處了。所以，請務(wù)必提高分紅的強制性和監管力度。