近日證監會(huì )發(fā)布《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法(征求意見(jiàn)稿)》，就規范優(yōu)先股發(fā)行和交易行為公開(kāi)向社會(huì )征求意見(jiàn)。從“征求意見(jiàn)稿”的內容來(lái)看，可轉換優(yōu)先股的發(fā)行無(wú)疑是市場(chǎng)最關(guān)注的焦點(diǎn)。根據“征求意見(jiàn)稿”規定，優(yōu)先股在發(fā)行結束之日起的36個(gè)月后可轉換為普通股。
對于優(yōu)先股發(fā)行人與投資者來(lái)說(shuō)，這一條是最有吸引力的。對于發(fā)行人來(lái)說(shuō)，如果優(yōu)先股不能轉換為普通股，那么這就意味著(zhù)優(yōu)先股只能由發(fā)行人回購，募集來(lái)的資金早晚要歸還給投資者。這對于發(fā)行人來(lái)說(shuō)是不甘心的。而如果是發(fā)行可轉換優(yōu)先股，36個(gè)月后轉換成普通股，這就意味著(zhù)優(yōu)先股最終由二級市場(chǎng)上的投資者來(lái)買(mǎi)單，發(fā)行人募集來(lái)的資金也就永久歸發(fā)行人所有了。這當然是發(fā)行人最希望的。
而對于優(yōu)先股的投資者來(lái)說(shuō)，優(yōu)先股36個(gè)月后轉換為普通股也是求之不得的。一方面在36個(gè)月的時(shí)間內，這些投資者可以享受到優(yōu)先股固定的投資回報，而這種投資回報甚至是大小非都沒(méi)有的。另一方面在36個(gè)月之后，優(yōu)先股又可以轉為普通股，如同大小非一樣可以在二級市場(chǎng)套現流通，進(jìn)而賺取一筆差價(jià)。這種事情當然是優(yōu)先股投資者所愿意看到的。
也正因如此，盡管優(yōu)先股分為可轉換優(yōu)先股與不可轉換優(yōu)先股，但對于上市公司來(lái)說(shuō)，可轉換優(yōu)先股是具有極大誘惑力的，它是上市公司在發(fā)行優(yōu)先股時(shí)最重要的選擇，甚至是第一選擇。
但這種可轉換優(yōu)先股對于股市二級市場(chǎng)的發(fā)展存在著(zhù)負面影響，甚至損害到普通股股東的利益。一方面，它能激發(fā)上市公司再融資的沖動(dòng)，使上市公司優(yōu)先股的發(fā)行不是以資金需求為出發(fā)點(diǎn)，而是以對資金的最大化占有為出發(fā)點(diǎn)。因為如果是發(fā)行不可轉換優(yōu)先股，上市公司最終還要將優(yōu)先股贖回，這樣上市公司對優(yōu)先股的發(fā)行要慎重許多，會(huì )根據公司對資金的需求有節制地通過(guò)優(yōu)先股來(lái)再融資。但如果是可轉換優(yōu)先股，最終由二級市場(chǎng)來(lái)買(mǎi)單，上市公司只需要付息而不需要還本，上市公司當然會(huì )最大化地通過(guò)優(yōu)先股來(lái)再融資，進(jìn)而達到最大化地占有股市資金的目的。這實(shí)際上很容易造成股市資源的浪費。
另一方面，36個(gè)月后優(yōu)先股轉為普通股在二級市場(chǎng)套現，增加了股市的套現壓力。在優(yōu)先股大量轉化為普通股的情況下，上市公司財務(wù)指標面臨攤薄的壓力，從而導致普通股股東的利益受到損害。
由于可轉換優(yōu)先股在投資上所具有的巨大優(yōu)勢，一是在36個(gè)月的時(shí)間內享有固定的股息回報;二是在36個(gè)月后又可以轉為普通股上市套現流通，這就使得可轉換優(yōu)先股成為市場(chǎng)上絕佳的投資品種。因此，不排除上市公司以發(fā)行可轉換優(yōu)先股的方式向利益集團進(jìn)行利益輸送，使可轉換優(yōu)先股成為中國股市新的腐敗溫床。
正是基于可轉換優(yōu)先股發(fā)行可能引發(fā)的諸多問(wèn)題，因此，對于可轉換優(yōu)先股的發(fā)行需要進(jìn)行嚴格的監管，使可轉換優(yōu)先股能夠趨利避害，使《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》在征求意見(jiàn)的基礎上能夠得以完善。為此，有必要規范可轉換優(yōu)先股的發(fā)行，規定可轉換優(yōu)先股原則上只能公開(kāi)發(fā)行，面向上市公司普通股股東配售，以此避免可轉換優(yōu)先股的發(fā)行給普通股股東帶來(lái)?yè)p害。同時(shí)規定，持股比例超過(guò)30%的上市公司大股東，不得參與可轉換優(yōu)先股的認購，其配售份額可均攤給公司非限售股(或非大小非)股東。
當然，基于上市公司發(fā)展的需要，上市公司需要通過(guò)發(fā)行可轉換優(yōu)先股引入戰略投資者時(shí)，經(jīng)公司公眾股股東分類(lèi)表決同意，可非公開(kāi)發(fā)行可轉換優(yōu)先股。但非公開(kāi)發(fā)行可轉換優(yōu)先股，上市公司需要向除公司控股股東等主要股東之外的非限售股股東配發(fā)可轉換股認購權證，每份認購權證對應1股優(yōu)先股，由參與非公開(kāi)發(fā)行的戰略投資者按市場(chǎng)價(jià)格向公司非限售股股東收購，以此給予普通股股東補償，以彌補3年后可轉換優(yōu)先股轉換為普通股上市套現時(shí)可能帶給公司普通股股東的損失。