前些時(shí)候有消息稱(chēng)，甚至年內就可能取消發(fā)審委。不過(guò)，最近證監會(huì )發(fā)言人回應，注冊制條件下發(fā)審委的職能定位如何調整，還需進(jìn)一步研究;注冊制改革實(shí)施需要有個(gè)過(guò)程，并以《證券法》修改為前提;在過(guò)渡期內，發(fā)審委將落實(shí)以信息披露為中心的改革要求，繼續嚴格依法履職。如此看來(lái)，發(fā)審委還將存在一段時(shí)期。
目前的股票發(fā)審，其實(shí)包括兩個(gè)發(fā)審主體，不僅包括發(fā)審委員，還包括證監會(huì )的初審人員，而且初審人員發(fā)審對確保發(fā)行人信息披露質(zhì)量的作用更為重要。在發(fā)審委員參與投票表決的“發(fā)審會(huì )環(huán)節”之前，催逼發(fā)行人提高信息披露質(zhì)量，主要由初審人員負責，初審人員通過(guò)“見(jiàn)面會(huì )環(huán)節、問(wèn)核環(huán)節、反饋會(huì )環(huán)節”，能較為準確掌握發(fā)行人信息披露不足、促其準確披露。比如在反饋會(huì )環(huán)節，主要討論初步審核中關(guān)注的主要問(wèn)題，確定需要發(fā)行人補充披露的問(wèn)題;反饋會(huì )后將形成書(shū)面意見(jiàn)并反饋給保薦機構，保薦機構收到后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機構按要求落實(shí)并回復，審核人員再審核申請文件以及回復材料，審核過(guò)程中如發(fā)生或發(fā)現應予披露的事項，發(fā)行人及其中介機構應及時(shí)報告發(fā)行監管部并補充、修改。
發(fā)審委員發(fā)揮作用的機制，目前主要是在發(fā)審流程的后程“發(fā)審會(huì )環(huán)節”，在發(fā)審委會(huì )議召開(kāi)5日前，發(fā)審委員開(kāi)始審閱股票發(fā)行申請文件;在發(fā)審會(huì )上，先由發(fā)審委員發(fā)表審核意見(jiàn)，發(fā)行人聆詢(xún)時(shí)間為45分鐘，聆詢(xún)結束后由委員投票表決;發(fā)審會(huì )認為發(fā)行人有需要進(jìn)一步落實(shí)的問(wèn)題的，將形成書(shū)面審核意見(jiàn)，履行內部程序后發(fā)給保薦機構�？梢�(jiàn)，發(fā)審委員與發(fā)行人只有一次互動(dòng)，若要進(jìn)一步提高發(fā)行人的信息披露質(zhì)量，缺乏更多后續質(zhì)詢(xún)和反饋程序，在這種情形下就要倉促表態(tài)是否核準發(fā)行，還真有點(diǎn)勉為其難。
目前的股票發(fā)行處在由核準制向注冊制逐步過(guò)渡階段，既然股票發(fā)審要以信息披露為中心，那么發(fā)審人員就必須對發(fā)行人的材料頻繁提出疑問(wèn)，并讓發(fā)行人回復，通過(guò)這種來(lái)回釋疑，讓發(fā)行人的信息更加真實(shí)、準確、完整地呈現給投資者，顯然，這些工作目前由初審人員承擔。而發(fā)審委員在發(fā)審流程后程介入，缺乏強制性披露的后續時(shí)間或手段，難以真正貫徹“以信息披露為中心”的股票發(fā)審原則。
現有的架構表明，初審人員的審核才能真正貫徹“以信息披露為中心”的原則，既然如此，那么就應取消與此原則相悖的發(fā)審委。即使取消發(fā)審委，也并不意味著(zhù)就會(huì )違反《證券法》，此時(shí)可由證監會(huì )初審人員從頭到尾完全擔起責任，包括承擔《證券法》規定的核準發(fā)行權利、以及由此產(chǎn)生的義務(wù);事實(shí)上，這樣也才能真正貫徹落實(shí)《證券法》公開(kāi)發(fā)行必須經(jīng)“證券監督管理機構或國務(wù)院授權部門(mén)”核準的精神，畢竟發(fā)審委員多從社會(huì )聘請。
通觀(guān)國際上發(fā)達市場(chǎng)經(jīng)濟體的股市發(fā)審制度，無(wú)論是注冊制還是核準制，幾乎沒(méi)有見(jiàn)到其中存在初審、復審這樣兩個(gè)發(fā)審主體。目前滬深股市A股發(fā)審流程存在兩個(gè)審核主體，發(fā)審責任主要是由發(fā)審委員來(lái)承擔，但其實(shí)他或許難以承擔這個(gè)責任;初審人員本應承擔部分甚至更多發(fā)審責任，但股票發(fā)行“多次審核”的流程卻很難界定初審人員的責任。
筆者由此認為，在恪守“以信息披露為中心”的原則下取消發(fā)審委，好處很多。目前發(fā)行審核包括初審會(huì )和發(fā)審會(huì )，發(fā)審委員大部分不參與初審，兩路人馬審閱標準不一，初審人員認為發(fā)行人披露到位的、或許發(fā)審委員認為不到位，如果由一個(gè)發(fā)行審核小組自始至終進(jìn)行審核，這種情況就將不復存在。自始至終由一個(gè)發(fā)行審核小組審核，無(wú)論哪方面出了問(wèn)題、都有責任承擔方，如果財務(wù)造假信息沒(méi)有發(fā)現，那參與發(fā)審的會(huì )計人員就可能要為此承擔相應責任。在明確了發(fā)審人員的責任之后，發(fā)審人員貫徹落實(shí)“以信息披露為中心”的動(dòng)力也就更加充足了。通過(guò)某個(gè)行業(yè)審核小組對發(fā)行人來(lái)回扒皮抽筋式的審核，對企業(yè)發(fā)行材料中不大明晰的信息，可以強制企業(yè)詳盡披露，直到審核人員滿(mǎn)意為止。如此，還怕發(fā)行人的信息得不到澄清么?