國務(wù)院上周下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》(下稱(chēng)《意見(jiàn)》)，在加快推進(jìn)審批制度改革方面，有了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展：取消上市公司收購報告書(shū)事前審核，強化事后問(wèn)責;取消上市公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)、出售、置換行為的審批(構成借殼上市的除外);對上市公司要約收購義務(wù)豁免的部分，取消審批;實(shí)行上市公司并購重組分類(lèi)審核，對符合條件的企業(yè)兼并重組實(shí)行快速審核或豁免審核等等。這些舉措，無(wú)疑將大幅度提高并購重組的效率，今后上市公司實(shí)施資產(chǎn)重組將更加簡(jiǎn)便與快捷。

　　Wind資訊數據顯示，去年滬深股市共計發(fā)生2288起并購事件，交易總價(jià)值13252億元。分析這些并購案交易，行業(yè)整合和橫向整合依然是上市公司并購的最主要目的，以此兩項為目的的并購案共有1225起，占比53.54%;但以資本運作、多元化戰略和財務(wù)投資為目的的兼并事件數量也急劇上升，占比接近30%。這些數據不僅反映出并購事件數量與交易金額巨大，更凸顯出資本市場(chǎng)并購重組潛力的巨大，在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》經(jīng)過(guò)修訂并開(kāi)始實(shí)施后將更是如此。

　　在以往的上市公司并購重組案例中，主要體現出并購重組時(shí)間周期長(cháng)、審批環(huán)節多、融資難等方面的問(wèn)題，總結起來(lái)就是并購重組的效率與效益均不高。即使是在中國證監會(huì )出臺《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規定的決定》的情形下，融資難的問(wèn)題也并未得到徹底解決。而且，諸多上市公司的并購重組，還常常被貼上“有條件通過(guò)”的標簽。

　　如何讓愷撒的歸愷撒，讓市場(chǎng)的歸市場(chǎng)，這次《意見(jiàn)》邁出了大步。

　　不過(guò)，推進(jìn)上市公司并購重組，萬(wàn)不能忽略其效益問(wèn)題。并購重組可以?xún)?yōu)化資源配置，加強行業(yè)整合，促進(jìn)上市公司做大做強，進(jìn)一步提升其競爭能力與抗市場(chǎng)風(fēng)險的能力。但如果并購重組的效益低下，這一切都將大打折扣。在實(shí)踐操作中，有的上市公司以避免與大股東同業(yè)競爭為由，將大股東盈利能力不強，或本身就連年虧損的資產(chǎn)也“重組”進(jìn)上市公司，進(jìn)而對上市公司形成拖累，損害其他投資者的利益。還有的上市公司通過(guò)資產(chǎn)重組，向大股東或關(guān)聯(lián)方等輸送利益。

　　因此，提高上市公司并購重組的效率與效益，除了簡(jiǎn)化審批程序與取消審批項目，讓資產(chǎn)重組更加市場(chǎng)化之外，筆者認為還有一些問(wèn)題需要仔細研究，并拿出相應的辦法。

　　其一是標的資產(chǎn)的高溢價(jià)與利益輸送。上市公司收購大股東或關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)，普遍存在高溢價(jià)現象，這已是不爭的事實(shí)。在對外收購過(guò)程中，這一問(wèn)題同樣突出。如去年上半年手游概念火爆，多家上市公司紛紛涉足，其收購溢價(jià)率普遍在10至15倍之間。被收購對象因之賺得盆滿(mǎn)缽滿(mǎn)，但今后能否為上市公司貢獻物超所值的利潤，還需打一個(gè)大大的問(wèn)號。

　　其二是內幕交易。來(lái)自監管部門(mén)的案情通報顯示，上市公司的高送轉與并購重組是內幕交易案件的高發(fā)區。為了防范資產(chǎn)重組產(chǎn)生內幕交易，監管部門(mén)采取了不少措施，如2012年11月發(fā)布了《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監管的暫行規定》，將上市公司股價(jià)異動(dòng)的監管與其重組行政許可直接掛鉤。盡管如此，上市公司資產(chǎn)重組停牌前，股價(jià)便大幅上漲的例子仍不勝枚舉。

　　其三是曲線(xiàn)上市。資產(chǎn)重組門(mén)檻大幅降低，為標的資產(chǎn)“裝進(jìn)”上市公司創(chuàng )造了良好條件。事實(shí)上，去年IPO暫停，就不乏排隊企業(yè)的股權以被收購方式曲線(xiàn)上市的實(shí)例。在上周五的新聞發(fā)布會(huì )上，鑒于排隊企業(yè)積壓嚴重與研究推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革方案等多方面的原因，監管部門(mén)建議企業(yè)合理把握申報時(shí)間，并鼓勵其通過(guò)新三板掛牌、境外上市等其他方式融資發(fā)展。在此背景下，相關(guān)企業(yè)以被收購的方式曲線(xiàn)上市的概率增大，如何防止那些本不符合上市條件、資產(chǎn)質(zhì)量差的企業(yè)混進(jìn)資本市場(chǎng)?

　　其四是曲線(xiàn)借殼上市的問(wèn)題。雖然監管部門(mén)規定借殼上市與IPO標準等同以及禁止創(chuàng )業(yè)板公司借殼，但并不妨礙上市公司通過(guò)創(chuàng )新的手段與對方案的精心設計，來(lái)達到曲線(xiàn)借殼的目的，而這在A(yíng)股并非沒(méi)有先例。