銀監會(huì )、證監會(huì )聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本的指導意見(jiàn)》(下稱(chēng) 《指導意見(jiàn)》)，標志著(zhù)商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的最后“障礙”已被消除。
由于商業(yè)銀行本身的特殊性，對資金的需求量較大，特別是在大舉放貸的背景下，其資本充足率將面臨低于最低監管要求的風(fēng)險，因此，商業(yè)銀行在市場(chǎng)上常常表現出頻繁再融資的特征，而優(yōu)先股制度的推出，無(wú)疑為商業(yè)銀行提供了一條新的再融資通道。
《指導意見(jiàn)》最受投資者關(guān)注的無(wú)疑還是關(guān)于優(yōu)先股強制轉股的條款。雖然《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》規定，上市公司可以在公司章程中規定優(yōu)先股轉換為普通股、發(fā)行人回購優(yōu)先股的條件、價(jià)格和比例。轉換選擇權或回購選擇權可規定由發(fā)行人或優(yōu)先股股東行使。但證監會(huì )在征求市場(chǎng)的意見(jiàn)之后，優(yōu)先股“原則”上已不允許其轉換為普通股，而商業(yè)銀行則除外。如《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第33條規定，上市公司不得發(fā)行可轉換為普通股的優(yōu)先股。但商業(yè)銀行可根據商業(yè)銀行資本監管規定，非公開(kāi)發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)強制轉換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規定。該規定在為其他上市公司發(fā)行可轉換優(yōu)先股關(guān)上了一扇門(mén)的同時(shí)，其實(shí)也為商業(yè)銀行發(fā)行可轉換優(yōu)先股開(kāi)啟了一扇窗。
市場(chǎng)上對于優(yōu)先股轉換為普通股的擔憂(yōu)，更多表現在優(yōu)先股在經(jīng)過(guò)轉股之后變成新的增量大小非上。自2009年開(kāi)始，A股市場(chǎng)連續上演“熊霸全球”的鬧劇，這與GDP增速回落有關(guān)，與IPO重啟后新股普通呈現出的“三高”發(fā)行有關(guān)，與A股制度建設與市場(chǎng)監管存在弊端有關(guān)，當然也與大小非的大肆減持套現關(guān)系密切。而大小非的瘋狂減持行為，在讓其紙上富貴變成真實(shí)財富的同時(shí)，也嚴重打擊到投資者的信心。新股源源不斷地發(fā)行產(chǎn)生的大小非已讓市場(chǎng)無(wú)法承受，如果優(yōu)先股轉股再“生產(chǎn)”出更多的大小非，其負面影響顯然不言而喻。而既然商業(yè)銀行發(fā)行的優(yōu)先股在觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)允許其強制轉換為普通股，為了防范其中的利益輸送與道德風(fēng)險，也為了防止產(chǎn)生更多的大小非，如何設定“觸發(fā)事件”就顯得尤為重要。
筆者以為，需要從多方面對優(yōu)先股的轉股行為進(jìn)行規范。一是對優(yōu)先股強制轉換為普通股設置高門(mén)檻。優(yōu)先股的投資者可以獲得較高的股息收入，如果強制轉換為普通股的門(mén)檻太低，一旦股市步入牛市甚至是大牛市行情，那么其投資者又可以獲取巨大的差價(jià)收入，如此背景下必然導致優(yōu)先股投資者可以“腳踏兩只船”，在行情低迷股價(jià)較低時(shí)分享高股息，行情轉好時(shí)竊取高差價(jià)收入，而這明顯是不公平的。更何況，其轉股產(chǎn)生的大量大小非，也會(huì )對市場(chǎng)資金面造成新的壓力。
二是對優(yōu)先股強制轉換為普通股比例進(jìn)行限制。從商業(yè)銀行此前再融資的金額上看，“大手筆”已成常態(tài)。通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股的方式再融資，為了籌集更多的資金，這一“傳統”無(wú)疑會(huì )保持，那么就需要商業(yè)銀行發(fā)行大量的優(yōu)先股。機構投資者投資優(yōu)先股，無(wú)疑是為了利益而來(lái)，如果有機會(huì )轉股，就存在套現的可能。在觸發(fā)事件發(fā)生的背景下，這些巨量?jì)?yōu)先股將變成巨量的大小非，其無(wú)論是對商業(yè)銀行的股價(jià)，還是對投資者心理上，都會(huì )產(chǎn)生負面作用。因此有必要對優(yōu)先股的轉股比例進(jìn)行一定的限制。
三是強化投資者的監督，重視中小投資者的心聲�！吨笇б庖�(jiàn)》規定，優(yōu)先股強制轉換為普通股的轉換價(jià)格和轉換數量的確定方式，由發(fā)行人和投資者在發(fā)行合約中約定。優(yōu)先股轉股價(jià)格與數量?jì)H僅由發(fā)行人與優(yōu)先股的投資者決定，個(gè)中可能會(huì )發(fā)生利益輸送方面的問(wèn)題，而且，將其他投資者拋在一邊，也明顯有失公平。畢竟，優(yōu)先股無(wú)論是享受高股息，還是今后轉為“大小非”，都會(huì )影響到中小投資者的切身利益。有鑒于此，商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股時(shí)，不能無(wú)視中小投資者的聲音，在優(yōu)先股的股息設定、轉股價(jià)格與數量方面，建議進(jìn)行類(lèi)別表決，以讓中小投資者有維護自身合法權益的機會(huì )，這也與監管部門(mén)強調要保護中小投資者利益的宗旨相符。