最近，私募基金投資股票又出現新玩法，即先買(mǎi)入上市公司大量股票，再通過(guò)股東大會(huì )臨時(shí)提案來(lái)表達自己的訴求，以推動(dòng)股價(jià)上漲獲利。筆者認為，機構參與上市公司治理值得鼓勵，但目前私募基金參與上市公司治理方式顯得有點(diǎn)急功近利，應該意圖長(cháng)遠之利。
4月9日，寧波聯(lián)合發(fā)布公告，稱(chēng)收到華潤信托書(shū)面來(lái)函，提出增加《關(guān)于2013年度利潤分配的臨時(shí)提案》�！皾晌�6期”持有寧波聯(lián)合4.98%股份，投資顧問(wèn)為上海澤熙，臨時(shí)提案由澤熙申請、華潤信托代為提出。臨時(shí)提案內容除了現金分紅，還要求每10股轉增15股。在4月25日股東大會(huì )上，該提案未通過(guò)。
2002年《上市公司治理準則》第11條規定“機構投資者應在公司董事選任、經(jīng)營(yíng)者激勵與監督、重大事項決策等方面發(fā)揮作用”。私募基金作為機構投資者中的一員，從無(wú)所作為到積極參與上市公司治理，既符合政策導向也有利于維護自己的利益，這個(gè)轉變無(wú)疑是積極的。然而，有人認為私募基金參與影響上市公司分紅方案，這是由向交易對手要收益轉為向上市公司要收益的可喜進(jìn)步，筆者倒不大認同。從一些私募參與治理的內容來(lái)看，多數還是圍繞提出高送轉的分紅方案來(lái)進(jìn)行，之所以提出此類(lèi)提案，是因為當前投資者對高送轉題材炒作積極性頗高，高送轉迎合了市場(chǎng)興奮點(diǎn)、制造了炒作題材。而從歷史上看，大多數高送轉只不過(guò)是數字游戲，它的本質(zhì)仍是不同投資者之間的博弈游戲，實(shí)質(zhì)仍然是在向交易對手要效益，換湯沒(méi)有換藥。
最新《公司法》第102條規定，“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì )”，私募基金持有上市公司股份若達到3%以上，也就擁有提案權，可以提交分紅方案、提名董事等。私募基金持股達到相當比例后，上市公司高管會(huì )忌憚其投票權的威力，怕不滿(mǎn)足其要求會(huì )影響到自身利益，因此私募基金提出的分紅之類(lèi)的提案有不少得以順利通過(guò)。但是，私募基金以如此簡(jiǎn)單的方式參與公司治理，對提高上市公司內在價(jià)值顯然沒(méi)有太大作用。
私募基金要徹底改變盈利模式，參與上市公司治理就不能浮于表面，而應該更深地參與，通過(guò)完善上市公司各項基礎性制度，從根本上推動(dòng)上市公司內在價(jià)值提升，追求上市公司長(cháng)遠發(fā)展利益，而非從股票短期投機利益出發(fā)。股票價(jià)差投機有不確定性，但如果通過(guò)積極參與治理提升了企業(yè)的價(jià)值，真金白銀就跑不了。當然，要讓包括私募基金在內的機構投資者深度參與上市公司治理，現實(shí)中仍然有一系列問(wèn)題需要解決。
首先要規范股東對董事的提名權。持股3%以上股東擁有提案權，也理應擁有董事提名權，有的上市公司為了反收購，在章程中規定提名董事的股東需要持股10%且達半年以上。如何讓上市公司在制訂董事提名權制度中擁有一定自治權利，同時(shí)又要維護法律法規嚴肅性，這需要進(jìn)一步制度設計。其實(shí)，讓持股達到一定時(shí)間的長(cháng)期股東來(lái)提名部分董事，這有利于公司的長(cháng)遠發(fā)展，有的私募基金基于短期投機目的進(jìn)入上市公司董事會(huì )，打一槍換一個(gè)地方，對此予以適當限制也是必要的。
其次，私募基金參與上市公司治理需要在中間設置內幕交易防火墻。1998年伯克希爾·哈撒韋投資的西北銀行在收購富國銀行時(shí)，巴菲特拒絕西北銀行CEO告訴他任何有關(guān)收購的信息，以避免被監管機構列為內幕交易者�，F在，A股市場(chǎng)有些私募基金經(jīng)理直接進(jìn)入上市公司董事會(huì )擔任董事，這很容易引起內幕交易，而且這種內幕交易難以認定和處罰。
事實(shí)上，擅長(cháng)股票炒作的機構投資者未必擅長(cháng)公司經(jīng)營(yíng)管理，為此美國專(zhuān)門(mén)創(chuàng )立了第三方服務(wù)機構。例如，成立于1985年的機構股東服務(wù)集團(簡(jiǎn)稱(chēng)ISS)是全球具有影響力的公司治理咨詢(xún)公司，為數以百計的基金管理者提供咨詢(xún)服務(wù)，指導他們如何通過(guò)選舉解決代理人的相關(guān)問(wèn)題。A股市場(chǎng)既要鼓勵私募基金等機構投資者參與上市公司治理，又要防止由此產(chǎn)生的內幕交易危害，可以規定，機構投資者管理人員不得直接進(jìn)入上市公司管理層，通過(guò)這個(gè)政策引導，讓市場(chǎng)出現第三方服務(wù)機構，專(zhuān)門(mén)為機構投資者參與公司治理提供服務(wù)。與此同時(shí)大力發(fā)展職業(yè)董事，讓第三方服務(wù)機構為機構投資者推薦職業(yè)董事，作為其利益代言人進(jìn)入上市公司，讓專(zhuān)業(yè)人干專(zhuān)業(yè)事，以提高效率。