中國上市公司股東大會(huì )近期密集召開(kāi)，幾乎每天都有至少一名獨立董事去職。年內已發(fā)布獨董離任公告的上市公司超過(guò)200家。消息發(fā)人深省。
　　所謂獨立董事，是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系的董事。獨立董事必須具有“獨立性”和“專(zhuān)業(yè)性”兩大特征，因為獨立董事天然要對上市公司及全體股東負責。
　　然而，中國的獨立董事制度，造成權力被大股東和高層管理者所掌控，使監督失去作用，并最終損害中小股東乃至公司的整體利益�！盎ㄆ开毝�”、“一人多職”、“董而不獨”、“官員獨董”等怪象久遭詬病。
　　中國的獨董職位主要由四類(lèi)人士所占據：第一類(lèi)出自高校和科研機構的專(zhuān)家系統，第二類(lèi)是公司高管相互兼任獨董，第三類(lèi)是會(huì )計師和律師等專(zhuān)業(yè)人士，第四類(lèi)則為官員。其中第四類(lèi)獨董數量近年來(lái)呈現急劇增長(cháng)的趨勢。據統計，截至2013年9月，在深滬兩市5760名獨立董事中，2590人具備從政背景，比例高達44.9%。
　　因為或為本行業(yè)的專(zhuān)家，或曾經(jīng)在相關(guān)部門(mén)任職，中國的獨立董事們在專(zhuān)業(yè)性上似乎不構成問(wèn)題，但讓人質(zhì)疑的是，他們往往身兼數家公司的獨董，專(zhuān)業(yè)性如何保證？　
　　獨董令人失望的原因本質(zhì)就在于授權機制——“權為誰(shuí)所授，心為誰(shuí)所系，利為誰(shuí)所謀”。由大股東或者大股東操縱的董事會(huì )來(lái)提名委任的獨董，是不可能反過(guò)來(lái)質(zhì)疑、問(wèn)責大股東的�！懊麨檎l(shuí)所提，錢(qián)為誰(shuí)所給，話(huà)為誰(shuí)所說(shuō)，手為誰(shuí)所舉�！眹�有大股東的利益對立面——流通股股東應當有權提名獨立董事。
　　要想真正制衡權力，可以把監事會(huì )全部成員變成獨立監事。違規擔保，委托理財，內部交易，監事會(huì )都能向社會(huì )披露，公司治理機構將大有改善。也會(huì )強似那些“花瓶獨董”。因為他們要對社會(huì )負責，而“花瓶獨董”只能對插花瓶的那個(gè)人負責。
　　從經(jīng)濟體制的合理性看，獨立董事應該代表中小股東而非大股東意志，在獨立董事代表國資委意志，同時(shí)國資委又派出監事(也代表國資委)的情況下，獨立董事和監事的職責難免會(huì )發(fā)生矛盾甚至沖突，或者一方搭另一方監督的“便車(chē)”，結果便是誰(shuí)也不想監督，最終造成監督缺失，獨立董事和監事皆成為“花瓶”。
　　另外還要考慮，官員出任獨董，是否符合《公務(wù)員法》等法律的規定？公司與其他市場(chǎng)主體的競爭是否平等？
　　央企反腐想要取得成效，既要管控住央企的高管，同時(shí)也要管控住央企高管聘任的獨董。長(cháng)期以來(lái)，央企高管，尤其是一把手掌握的權力過(guò)于集中，尋租空間相對較大，這是腐敗根源難除的重要原因，央企高管聘任的獨董，對于腐敗只能加劇。
　　董事會(huì )制度的落實(shí)，意味著(zhù)在決策等多層面的分權，因此并不是所有央企負責人都真心支持董事會(huì )制度。我們需要一個(gè)什么樣的董事會(huì )，怎樣才能將政企分開(kāi)落到實(shí)處。獨董制度的失敗提醒我們：做“真”董事會(huì )是基礎。獨董制度還要不要變革，目標是專(zhuān)業(yè)性和獨立性，關(guān)鍵是獨立性太難。需要對獨董制度進(jìn)行根本變革，同時(shí)董事會(huì )整個(gè)制度要落實(shí)。