作為我國資本市場(chǎng)自2001年推行獨董制度以來(lái)首個(gè)針對獨董履職的制度性文件，《上市公司獨立董事履職指引》近日終于由中國上市公司協(xié)會(huì )正式發(fā)布。在“獨董不獨”問(wèn)題受到廣泛質(zhì)疑以及中組部大力清理“官員獨董”的背景下，“獨董履職指引”的出臺令人關(guān)注。
　　作為對獨董履職行為的一種規范，“獨董履職指引”的出臺還是有其積極意義的。比如，“獨董履職指引”對上市公司獨董的義務(wù)和職權等進(jìn)行了清晰界定，明確獨董需要履行的11項義務(wù)，讓獨董知道自己該干什么不該干什么。如在職權方面，獨董除享有上市公司董事的一般職權外，還擁有特別職權，包括重大關(guān)聯(lián)交易事項的事先認可權、聘用或解聘會(huì )計師事務(wù)所的提議權、召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的提議權等。并且對于由半數以上獨董提出但未被上市公司采納的提案，獨董有權要求上市公司將有關(guān)情況披露并說(shuō)明不予采納的理由。
　　應該說(shuō)，“獨董履職指引”確實(shí)賦予了獨董一定的權利。但在“獨董不獨”的市場(chǎng)環(huán)境下，這些權利難免成為一種擺設，這正如獨董本身也只是一種擺設一樣。而在這個(gè)問(wèn)題上，“獨董履職指引”并不能醫治“獨董不獨癥”，這就使得“獨董履職指引”的作用大打折扣。
　　如何醫治“獨董不獨癥”？這顯然是“獨董履職指引”所沒(méi)有解決也不可能解決的問(wèn)題。因為要解決這個(gè)問(wèn)題，就必須從根本上完善獨董制度，進(jìn)一步修改《關(guān)于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》的相關(guān)規定。而這需要解決三大問(wèn)題�！�
　　首先，要剝奪大股東決定獨董人選的權利。因為在大股東決定獨董人選與命運的情況下，獨董很難真正獨立起來(lái)。獨董要想在上市公司里混下去，只能看大股東臉色行事。所以要讓獨董獨起來(lái)，就必須剝奪大股東對獨董人選的決定權。將獨董人選改由專(zhuān)業(yè)的獨董協(xié)會(huì )委派，獨董的培訓、考核與任免工作都由專(zhuān)業(yè)的獨立董事協(xié)會(huì )來(lái)負責。
　　其次，實(shí)行職業(yè)獨董制度，將獨董工作作為一項專(zhuān)門(mén)的管理職業(yè)。比如規定獨董每月到上市公司上班的時(shí)間不少于一周，每位獨董最多只能到3家上市公司就職。同時(shí)規定獨董的年齡最高不超過(guò)65歲。以此確保獨董有足夠的精力與時(shí)間來(lái)熟悉與掌握上市公司的情況，認真履行獨董的職責。而目前實(shí)行的兼職獨董制度這本身就是對獨董工作的不重視，而在一人多職且年齡又偏大的情況下，獨董自然無(wú)暇履行獨董職責，最終只能充當“花瓶獨董”。
　　再次，賦予獨董足夠大的權利，使獨董對上市公司的有關(guān)事務(wù)擁有一票否決權。這其中包括對董事長(cháng)與公司高管的彈劾權。只有大權在握，獨董的工作才會(huì )受到重視，獨董提出來(lái)的相關(guān)問(wèn)題，上市公司才會(huì )盡可能予以解決。這樣獨董制度才會(huì )發(fā)揮其應有的作用。否則，像現在這種近似于“福利制度”的獨董制度，還不如取消為好，“獨董履職指引”最終也難免成為一種擺設。