《關(guān)于改革完善并嚴格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》(下稱(chēng)《退市意見(jiàn)》)17日正式發(fā)布,并將于一個(gè)月后進(jìn)入實(shí)際操作階段。上市公司自主退市、重大違法違規強制退市、嚴格執行不滿(mǎn)足交易類(lèi)標準要求強制退市成為此次改革的核心亮點(diǎn)。
從制度建設的層面看,本輪退市改革全面落實(shí)了《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》(下稱(chēng)“新國九條”)提出的各項要求,與發(fā)行改革的推進(jìn)一道,體現了從基礎環(huán)節入手綜合提升市場(chǎng)資源配置效率的核心改革用意,為構建“進(jìn)出有序”的資本市場(chǎng)生態(tài)提供了機制保障。
我國資本市場(chǎng)多年來(lái)存在退市少、退市難、停而不退的痼疾,是政策沿革、市場(chǎng)發(fā)展階段、股市文化等多重因素共同作用下的客觀(guān)現象,要將本輪退市改革可能作用于市場(chǎng)的“政策紅利”坐實(shí),還需在執行層面花力氣、下功夫。
1993年《公司法》明確了我國上市公司的退市制度,迄今為止滬深交易所僅實(shí)施78家公司的退市,其中因私有化、吸收合并等原因主動(dòng)退市的占1/3。這與納斯達克市場(chǎng)退市率8%、紐交所退市率6%,美國市場(chǎng)每年有數十乃至百余家公司退市,同時(shí)超過(guò)半數公司選擇自主退市的情況形成顯著(zhù)對比。
今年5月發(fā)布的新國九條,專(zhuān)門(mén)針對完善退市制度提出了“構建符合我國實(shí)際并有利于投資者保護的退市制度”、“健全市場(chǎng)化、多元化退市指標體系并嚴格執行”、“支持上市公司根據自身發(fā)展戰略實(shí)施主動(dòng)退市”、“對欺詐發(fā)行的上市公司實(shí)行強制退市”、“明確退市公司重新上市的標準和程序”等具體要求。
《退市意見(jiàn)》在全面落實(shí)并細化上述要求的基礎上,著(zhù)重體現了尊重資本市場(chǎng)發(fā)展規律同時(shí)貼合我國特殊市情的特點(diǎn)。
研究表明,各國市場(chǎng)上市公司退市的情形主要包括主動(dòng)私有化退市、主動(dòng)規避上市成本退市、重整再生退市、強制淘汰退市等四類(lèi)。前三類(lèi)均屬上市公司出于自身經(jīng)營(yíng)角度考慮而自主選擇退市的情形,后一類(lèi)屬于因達到觸發(fā)條件而被動(dòng)退市。
本輪退市改革,首次從制度層面確立和梳理了主動(dòng)退市的途徑及方式、申請與決定程序,為上市公司自主選擇交易或轉讓場(chǎng)所、更好利用資本市場(chǎng)服務(wù)于自身發(fā)展戰略提供了更大便利。在此制度安排下,退市公司不能再被直接貼上“績(jì)差”的標簽,自主退市企業(yè)在申請重新上市時(shí)也將區別于強制退市公司,適用相對寬松的要求。
針對我國市場(chǎng)以中小投資者為主體的特點(diǎn),正式發(fā)布的《退市意見(jiàn)》還在主動(dòng)退市的內部決策程序中特別提出“雙2/3”要求,即股東大會(huì )對主動(dòng)退市進(jìn)行決議時(shí),除須經(jīng)所有股東所持表決權的2/3以上通過(guò)外,還須經(jīng)中小股東所持表決權2/3以上通過(guò)。
《退市意見(jiàn)》對強制退市情形的制度安排,也特別慮及了我國市場(chǎng)的客觀(guān)現狀。概括而言,這一現狀包括兩個(gè)突出特征,一是達到退市標準的企業(yè)拖而不退,殼資源炒作現象顯著(zhù);二是構成重大違法違規的企業(yè)無(wú)法退市,其違法行為對投資者帶來(lái)的利益侵害難以補償。
對此,本輪退市改革不僅落實(shí)了新國九條提出欺詐上市應強制退市的要求,還進(jìn)一步將重大信息披露違法也納入強制退市范疇,并增設股份限制減持條款,以便鎖定股份用于民事賠償。這既表明了監管層對廣受市場(chǎng)詬病的重大違法違規上市公司施以重拳的決心,也與以信息披露為核心的市場(chǎng)規則體系構建總體思路相合。
退市制度的全面構建是良好的開(kāi)端,從制度到“進(jìn)出有序”的市場(chǎng)現實(shí)卻還有一段路要走,這期間,已有制度能在何種程度上得以執行尤其關(guān)鍵。
首先,《退市意見(jiàn)》提出的原則性要求,要經(jīng)滬深交易所修訂上市規則并出臺配套細則予以量化、賦予實(shí)際操作方式,其中包括但不限于交易類(lèi)強制退市指標的量化、退市整理期制度安排及投資者適當性管理要求、重新上市標準及流程等。
其次,鑒于我國市場(chǎng)的發(fā)行體制,上市資源一直較為稀缺,加之市場(chǎng)慣以是否退市作為評判一家公司好壞的標準,無(wú)論地方政府還是上市公司都缺乏推進(jìn)退市工作的積極性。要改變這一狀況,也還需要各相關(guān)方共同努力。
與此同時(shí),投資者也應關(guān)注,本輪發(fā)行改革的題中要義之一在于退市的嚴格執行,這意味著(zhù)炒差、炒殼面臨的風(fēng)險將越來(lái)越大。對于存在退市風(fēng)險或退市風(fēng)險較大的公司,投資者也應主動(dòng)規避,以保護自身權益不受侵害。