10月24日，證監會(huì )正式發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于修改的決定》。
雖然大規模并購重組讓人憂(yōu)慮內幕交易會(huì )增加、投資高管會(huì )借市值管理之名上下其手，但證監會(huì )的改革方向是正確的。所謂“放松管制”，是發(fā)揮市場(chǎng)的配置效率;所謂“加強監管”，是建立誠信有效的市場(chǎng)。這兩條并行不悖，恰恰是法治市場(chǎng)、有效市場(chǎng)的核心。
并購重組一直是A股市場(chǎng)的熱點(diǎn)。今年上半年發(fā)生在A(yíng)股市場(chǎng)的并購重組就有558起，涉及金額2154億元。截至8月22日，A股上市公司中總市值低于25億元的400家上市公司，停牌企業(yè)有73家，有30家企業(yè)正在進(jìn)行并購重組。剔除掉次新股以及目前正在進(jìn)行并購重組及處于停牌狀態(tài)的上市企業(yè)后，共計289家企業(yè)。
重組概念炒作無(wú)疑是今年A股市場(chǎng)最大熱點(diǎn)，因為有大量上市“爛庫存”需要消化，證監會(huì )此次進(jìn)一步放寬了并購重組的資金來(lái)源、審批權限等，以鼓勵并購重組。
不難理解，在上市公司參差不齊的情況下，成本最小的基因改良方式就是并購重組，注入一大筆資產(chǎn)，或者增加幾個(gè)經(jīng)營(yíng)方向，企業(yè)的情況看起來(lái)就光鮮得多，市場(chǎng)就可以繼續運作下去。相比而言，退市的社會(huì )成本和經(jīng)濟成本要高得多，甚至無(wú)法承受。
在鼓勵并購重組之時(shí)，證監會(huì )對其中的借殼行為作出嚴格限定：完善借殼上市的定義，明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，明確規定創(chuàng )業(yè)板上市公司不允許借殼上市。創(chuàng )業(yè)板的殼資源炒作價(jià)值頓時(shí)消失，這也為創(chuàng )業(yè)板取消財務(wù)門(mén)檻奠定了基礎。
借殼飽受詬病，不僅濫炒殼資源、內幕交易之風(fēng)不息，并且境外借殼上市的中概股，大部分已經(jīng)顯示出外強中干的投機者本來(lái)面目，以至于聽(tīng)到借殼就與做空聯(lián)系在了一起。
對于并購重組與借殼，有兩點(diǎn)值得特別關(guān)注。
首先是規避借殼監管。根據證監會(huì )相關(guān)規定，公司控制權發(fā)生變更，且上市公司注入資產(chǎn)超過(guò)上一年資產(chǎn)總額100%，被界定為借殼上市行為。目前市場(chǎng)上有一些十多年前發(fā)生控制權變更，日后注入資產(chǎn)達到控制權變更前一年上市公司資產(chǎn)總額100%，從而構成借殼的案例。
去年12月23日，天瑞儀器公布擬以“股票+現金”方式收購宇星科技51%股權，從其一致行動(dòng)協(xié)議的簽署與解除、收購比例、發(fā)行股份對象及數量的選擇到現金收購的安排，收購了一家營(yíng)收超過(guò)自身三倍、估值是自身凈資產(chǎn)兩倍的企業(yè)，卻不構成借殼。
考慮到財富效應，有源源不斷的公司排隊上市，借殼難以避免，證監會(huì )有必要明確，什么是實(shí)質(zhì)性借殼，以避免上述情況發(fā)生。未來(lái)，主板與中小板較為干凈的殼更加稀缺，集中力量炒個(gè)股的動(dòng)力也就更強。
其次，對并購重組的效率監察。并購重組是為了改良基因，如Facebook并購其他中小企業(yè)，是為了吸收這些中小企業(yè)的技術(shù)優(yōu)勢、客戶(hù)優(yōu)勢等，以使自己更加強大，無(wú)社交網(wǎng)絡(luò )能敵。Facebook收購消息應用WhatsApp最終以216億美元成交。
一些糟糕的上市公司并購重組，是為了引進(jìn)外界的強大力量改良基因，如巴菲特等大股東可以把原股東趕走，徹底重整公司，該賣(mài)的賣(mài)，該請職業(yè)經(jīng)理人的請職業(yè)經(jīng)理人，讓公司更加高效、更加市場(chǎng)。
但中國很多公司的并購重組是行政力量，甚至以低效企業(yè)并購高效企業(yè)，一些毫無(wú)能力的高管占其位不謀其事，依仗著(zhù)自己的行政級別或者大股東地位，趕走職業(yè)經(jīng)理人——越并購越重組，企業(yè)基因越差，真正實(shí)現了劣勝優(yōu)汰。
有鑒于此，證監會(huì )必須負起該負的責任，當低效的爛公司并購好公司時(shí)，給予足夠的警示，以免并購重組走偏為另類(lèi)游戲。
