在證券市場(chǎng)監管法律國際化的大背景下，滬港通開(kāi)啟后的監管合作，還有著(zhù)更多工作要做。尤其在健全相關(guān)監管法律制度上還有一些需要抓緊補課的地方，比如健全調查取證制度，司法協(xié)作制度;將內地證券市場(chǎng)規范與發(fā)展的重點(diǎn)由立法方面轉移到執法方面，加大執法力度，建立高效行政執法機制;引入專(zhuān)家鑒證制度;對不實(shí)陳述、欺詐、內幕交易、市場(chǎng)操縱及虛假信息披露細化界定標準;注重對投資者的保護救濟制度等等。

　　上海證券交易所、香港聯(lián)合交易所有限公司滬港股市交易互聯(lián)互通機制(簡(jiǎn)稱(chēng)滬港通)昨天正式開(kāi)啟了。這既是滬、港兩地市場(chǎng)發(fā)展的重大機遇，也對市場(chǎng)監管提出了挑戰。在新的市場(chǎng)條件下的兩地監管合作，要求厘清內地與香港監管體制的區別，辨析證券監管的國際化發(fā)展趨勢。

　　滬港通開(kāi)通首日，滬股通和港股通交易冷熱不一，開(kāi)盤(pán)數分鐘滬股通額度就已用了一半;而到了下午兩點(diǎn)，港股通當日105億限額只用了16.8%，北向資金看起來(lái)在主導滬港通，南向資金較為慢熱，一般估計是內地投資者要熟悉港股還需有一個(gè)過(guò)程。其中最重要的一個(gè)方面，筆者認為是香港市場(chǎng)的監管制度。

　　由于歷史的原因，香港的法律體系脫胎于英國，因而有濃厚的英國底色。在1974年的香港第一次“股災”前，當時(shí)的港英政府基本照搬英國對證券市場(chǎng)的監管模式，對包括證券和期貨業(yè)在內的經(jīng)濟體系，采取完全的自由競爭政策，因此，香港證券市場(chǎng)的活動(dòng)主要依賴(lài)交易所的上市規則自律管理，幾乎不受政府監管。1974年的股災，促使港英當局開(kāi)始考慮改革監管體制。1987年的股災再次促使港英政府加快監管改革和立法腳步。

　　由于香港證券監管法律體系的演變和逐步完善是伴隨著(zhù)一次次市場(chǎng)危機的發(fā)生，因此也被稱(chēng)為在“危機拉動(dòng)”下的制度變遷。這種證券監管法律體系的框架，主要包括三個(gè)方面：其一，立法會(huì )的立法，包括《證券條例》、《公司條例》、《投資者保護條例》等。1974年頒布的《證券條例》是香港證券業(yè)基本法，保障香港證券業(yè)正常運作的法律基石。其二，證監會(huì )制定的規則，包括證監會(huì )依照《證券及期貨事務(wù)監察委員會(huì )條例》頒布的財務(wù)資源規則，由證監會(huì )頒布的有關(guān)股票回購的例外原則、公司收購與股票回購守則等。其三，交易所等自律組織的自律規則，包括《香港聯(lián)合交易所章程》、《證券(股票交易所上市)規則及其附屬規則》等。由于香港屬于傳統的英美法系法域，因此判例也成為法律體系的一部分。因此，香港證券監管法律體系是以《證券條例》為基礎，以其他條例、規則、守則和典型判例為補充的。

　　而目前我國內地的證券市場(chǎng)監管模式以集中監管為主，輔之以證券交易所和證券業(yè)協(xié)會(huì )的自律管理。但是，我國內地證券市場(chǎng)的集中監管又與美國式的集中監管有很大差別。美國證監會(huì )超脫于政府，集準立法、執法和準司法權于一身，直接對國會(huì )負責，可獨立對證券市場(chǎng)實(shí)行強有力的管理而無(wú)需依賴(lài)其他行政或司法機關(guān)。美國證監會(huì )職責是監管而不是主管，不負責發(fā)行與上市，沒(méi)有審批權;而中國證監會(huì )從一開(kāi)始就是具有行政級別的政府部門(mén)，被定位為國務(wù)院直屬事業(yè)單位，這就使以中國證監會(huì )為核心的集中監管帶上了濃重的行政化色彩。

　　同時(shí)，滬港兩地市場(chǎng)的交易制度也有很多差異，例如香港市場(chǎng)實(shí)行T+0交易、無(wú)漲跌幅限制等與國際成熟市場(chǎng)接軌的一套交易機制。而滬深市場(chǎng)則實(shí)行T+1交易制度，有漲跌停板的設計。

　　這些年來(lái)，隨著(zhù)生產(chǎn)和資本的國際化，跨境經(jīng)濟活動(dòng)日益頻繁，企業(yè)紛紛向海外拓展，加之國際融資證券化，使證券市場(chǎng)從國內走向國際;各國或地區資金需求結構、金融體制和金融市場(chǎng)的不同，投資收益率和利率的國際差異，為投資者提供了廣闊的國際投資空間;而在WTO體制下，許多國家或地區的證券市場(chǎng)相繼推出一系列革新措施，減少或消除入市壁壘，以鼓勵外國投資者，允許外國證券經(jīng)營(yíng)和服務(wù)機構進(jìn)入;全球證券業(yè)電子化、“信息高速公路”的飛速發(fā)展，更為證券市場(chǎng)國際化奠定了堅實(shí)的技術(shù)基礎。因此，各國的證券市場(chǎng)都在日趨國際化。

　　一國或地區證券市場(chǎng)的國際化程度，能反映該國或該地區金融業(yè)發(fā)展的實(shí)際水平，因此，證券市場(chǎng)的國際化發(fā)展，對一國或地區經(jīng)濟的發(fā)展具有積極意義，它首先體現在一國或地區經(jīng)濟特別是金融與世界經(jīng)濟、國際金融的接軌上;其次，證券市場(chǎng)國際化有利于擴大證券供求規模，迅速籌集低成本資金，并且有助于提高企業(yè)的國家知名度和國際競爭力;再次，證券市場(chǎng)的國際化有助于一國或地區金融機構、金融業(yè)務(wù)的國際化;最后，證券市場(chǎng)國際化有助于一國或地區證券市場(chǎng)的規范化，完善其市場(chǎng)監管法律制度。

　　在證券市場(chǎng)國際化的進(jìn)程中，對證券市場(chǎng)的有效法律監管更顯迫切，國際監管的合作和協(xié)調成為證券市場(chǎng)進(jìn)一步發(fā)展的必然結果。事實(shí)上，各國或地區都在尋求監管的合作與協(xié)調，這大大促使各國或地區監管制度趨向協(xié)調和統一。

　　在證券市場(chǎng)監管法律國際化的大背景下，滬港通實(shí)施后的監管合作，還有著(zhù)更多工作要做。滬港通后的監管合作，首先包括溝通信息、交流經(jīng)驗和討論證券市場(chǎng)重大問(wèn)題等。其次至少包括以下具體內容：一，限制各自證券法在對方的區域適用;二，在證券法中規定有關(guān)滬港合作的內容;三，相互承認對方監管機構的監管，四，進(jìn)一步細化證券法互助協(xié)定和雙邊諒解備忘錄。中國證監會(huì )與香港的監管部門(mén)已有諒解備忘錄，這實(shí)際上是雙方就某些特定類(lèi)型案件所作的無(wú)法律約束力的意向聲明。這些諒解備忘錄是在監管部門(mén)之間達成的，因此它在獲取有關(guān)證券違法和犯罪情報方面比司法互助協(xié)定更為有效，也更有預見(jiàn)性。諒解備忘錄的另一種形式是金融信息共享協(xié)定(FISMOU)，其內容通常為賦予協(xié)議方了解市場(chǎng)一般情況的權利。該協(xié)定可以具體規定在兩個(gè)地區同時(shí)營(yíng)業(yè)的公司定期向雙方的監管機構披露有關(guān)信息，例如與公司有關(guān)的風(fēng)險評估情況。

　　就我國內地證券監管的現實(shí)而言，因為滬深證券市場(chǎng)發(fā)展比香港證券市場(chǎng)晚，在健全相關(guān)監管法律制度上還有一些需要抓緊補課的地方，比如健全調查取證制度，司法協(xié)作制度(就具體情況來(lái)看，還應進(jìn)一步簡(jiǎn)化訴訟程序、提高訴訟效率等);將我國內地證券市場(chǎng)規范與發(fā)展的重點(diǎn)由立法方面轉移到執法方面，加大執法力度，建立高效的行政執法機制;引入專(zhuān)家鑒證制度;對不實(shí)陳述、欺詐、內幕交易、市場(chǎng)操縱及虛假信息披露細化界定標準;注重對投資者的保護救濟制度等方面等等。