最近一些上市公司重大重組上會(huì )被否，股價(jià)連續跌停，“黑天鵝”頻頻降臨，讓投資者損失慘重，令人扼腕嘆息;不過(guò)有些大股東卻在重組被否之前提前減持，或涉嫌內幕交易。

　　一些上市公司積極運作上演重大重組戲碼，實(shí)際控制人、大股東、董監高往往是其中編劇、導演、主演，散戶(hù)則是其中的群眾演員，不過(guò)這不是簡(jiǎn)單的演戲，而是金錢(qián)戰爭的真實(shí)搏殺。上市公司發(fā)布重組預案，最終重組成功或失敗，成為一部部真真假假、虛虛實(shí)實(shí)的諜戰大劇。有些諜戰大劇的劇情，往往是重組方案發(fā)布后股價(jià)暴漲、內部人順利高位減持，然后重組失敗、股價(jià)暴跌，由此進(jìn)入下一次游戲循環(huán)。無(wú)論重組成功與否內部人在這場(chǎng)大戲中穩賺不虧，但重組失敗卻可能讓散戶(hù)“血流成河、灰飛煙滅”。

　　目前對上市公司重大重組制度存在諸多漏洞，在此基礎上政策又開(kāi)始對重大重組放松管制，由此很容易導致“黑天鵝”頻頻降臨。筆者認為，應反思查找重大重組制度漏洞，防止散戶(hù)頻受重創(chuàng )。

　　第一個(gè)漏洞是上市公司發(fā)布重大重組預案具有隨意性。目前對上市公司發(fā)布重大重組預案沒(méi)有任何約束，可隨便發(fā)布，方案合理與否、是否符合邏輯、是否可行，這些都不重要，關(guān)鍵是上市公司發(fā)布這個(gè)信息就會(huì )引發(fā)市場(chǎng)強烈 “反響”，內部人或者二級市場(chǎng)莊家可借此機會(huì )獲取巨大差價(jià)，粗制濫造的重大重組預案不在少數。

　　第二個(gè)漏洞是交易標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)承諾具有隨意性。在A(yíng)股市場(chǎng)，有的交易標的資產(chǎn)現在凈利潤只有幾百萬(wàn)元，但交易對手卻敢于承諾在兩三年后業(yè)績(jì)達到幾億元，并對業(yè)績(jì)不達標情形作出補償承諾，如此不符合經(jīng)濟發(fā)展規律的怪事堂而皇之隨意發(fā)生。但交易對手絕非善人，重組是否成功實(shí)施本身就不確定，即使實(shí)施，承諾三年業(yè)績(jì)并非承諾一輩子，補償三年的付出也是有限，且可從標的資產(chǎn)巨大估值提升中得到更大回報。

　　第三個(gè)漏洞是重組成功與否具有隨意性。重組是否成功并不是硬性任務(wù)，實(shí)際控制人、董監高等并不為此承擔任何責任。

　　第四個(gè)漏洞是大股東減持具有隨意性。重組預案發(fā)布后，在重組成功之前，對實(shí)際控制人、董監高等減持并無(wú)特殊約束，這方面與其他情形的減持政策一致，這個(gè)漏洞容易導致上市公司與交易對手唱雙簧，做局讓投資者往里頭跳。

　　第五個(gè)漏洞是借殼重組或變相借殼重組具有隨意性。創(chuàng )業(yè)板不允許借殼，但中小板、主板卻可隨意借殼。另外由于構成借殼需要證監會(huì )審批，而不構成借殼、且不含股份發(fā)行的重大重組無(wú)需證監會(huì )審批，這樣有些上市公司就會(huì )以現金收購規避發(fā)行股份、規避構成借殼，從而躲避證監會(huì )的行政許可審批。值得注意的是，由于構成借殼需要證監會(huì )審批，由此證監會(huì )要求標的資產(chǎn)需要行業(yè)“準入證”，但假若上市公司以現金收購方案替代目前的收購方案，從而規避證監會(huì )審批，那贛州稀土即使沒(méi)有行業(yè) “準入證”、是否也可并購進(jìn)入威華股份?這是值得探討的問(wèn)題。

　　重大重組失敗的 “黑天鵝”頻頻降臨，害人不淺。在目前制度框架下，對其中可能涉及的內幕交易、市場(chǎng)操縱等違法違規行為，要加大查處打擊力度，對其中負有責任的實(shí)際控制人、大股東、董監高、上市公司交易對手、二級市場(chǎng)莊家、并購重組財務(wù)顧問(wèn)等中介機構都要追究相關(guān)法律責任。當然，重大重組作為對股價(jià)最具刺激性題材，即使不放也亂，一放更亂，在取消或放松對上市公司重大重組管制的同時(shí)，更要從制度根源查漏補缺，要加強剛性制度約束，防止此類(lèi)問(wèn)題發(fā)生�？蓪ι鲜泄�司發(fā)布重組預案附加條件，實(shí)際控制人、董監高等需要承諾，在重組預案發(fā)布后、到重大重組最終正式實(shí)施之前，其直接持股和間接持股均不減持;一律取消交易對手對標的資產(chǎn)的業(yè)績(jì)承諾以及補償承諾，防止以此作為誘餌引誘投資者追炒，標的資產(chǎn)未來(lái)業(yè)績(jì)如何、是否值得投資、是否有投資風(fēng)險，這些都應由投資者自主判斷和承擔，三年業(yè)績(jì)承諾并不能管一輩子，但卻可能對投資者形成誤導。